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赣能股份(000899):《江西赣能股份有限公司募集资金管理办法》
| 时间：2025年08月22日 02:36:27 中财网 |
募集资金管理办法
（经公司第十届董事会第二次会议审议通过）
（加粗为本次修订）
第一章 总则
第一条为了规范江西赣能股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，依据
《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章
程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或
者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途
的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分。
第三条募集资金到位后，公司应及时组织办理验资手
续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并
应尽快按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺
的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金
的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业
遵守本办法相关规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效
措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范
性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相
关具体措施和实际效果。
第五条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资
金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展
理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增
强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股
份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定
的，从其规定。
第六条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和
使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公
司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金
安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金
专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事
会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条公司认为募集资金的数额较大时，结合投资项目
的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚
持集中存放、便于监督的原则基础上，经董事会批准，可以
在一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须在
同一专用账户存储。
第九条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入
情况。
第十条公司应当至迟于募集资金到位后 1个月内与保
荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方
监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司
可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金
额超过 5000万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权
利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保
荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由
公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保
荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方
协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议
并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第一节募集资金使用的一般规定
第十一条募集资金原则上应当用于公司主营业务，不
得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供
财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相
改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，
并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原
因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会
应当依法追究相关主体的法律责任。
第十二条公司董事会根据对外公告的募集说明书编制
资金使用计划，总经理办公会根据资金使用计划安排资金的
使用并指令有关部门执行。
第十三条公司在使用募集资金时，应当按照公司资金
管理制度，严格履行申请和审批手续，即由使用部门根据总
经理办公会指令提出申请报告，报总经理或其授权人审批后，
由财务部门执行。
第十四条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当
在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金
直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
第十五条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公
司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超
过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资
计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改
变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议
程序。
第十六条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露
未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计
完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等
情况。
第十七条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董
事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见
后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余
募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议
程序和信息披露义务。
第二节超募资金的使用
第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披
露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及
回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履
行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂
时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专
项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第十九条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交
董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地
使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第三节闲置资金的使用
第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产
品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理
的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销
产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理的，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露
下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行
的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品
发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的
风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及
时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十三条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金
的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的
生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
第二十四条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金
的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的
措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）公司挂牌交易证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计
无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期
日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当
包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的
原因及期限等。
第四节节余募集资金的使用
第二十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，
节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，
上市公司使用节余资金应当按照本办法第十七条第一款履
行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资
金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500万元或者低于项目
募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况
应当在年度报告中披露。
第二十六条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终
止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，
应当符合下列要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务。
第四章 募集资金用途变更
第二十七条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集
资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目
或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目
发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改
变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履
行股东会审议程序，保荐人应当发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以
及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额
度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投
资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十九条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营
方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎
重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金
投资项目的有效控制。
第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或
者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后
能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，
应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立
财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司内部审计机构应当至少每季度对募集
资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员
会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
及时向公司挂牌交易证券交易所报告并公告。
第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存
放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目
的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用
情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、
管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集
资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公
司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在
符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使
用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公
司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及
会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募
集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
公司挂牌交易证券交易所相关规定编制以及是否如实反映
了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出
该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司募
集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展
现场核查，并及时向公司挂牌交易证券交易所报告。保荐人
或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的
存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结
束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出
具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按
约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督
促公司及时整改并向公司挂牌交易证券交易所报告。
第六章 附则
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。本办法未
尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。
第三十六条 本办法自公司董事会批准之日起实施，修
改时亦同。
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