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赣能股份(000899):《江西赣能股份有限公司关联交易管理制度》
| 时间：2025年08月22日 02:36:27 中财网 |
关联交易管理制度
（经公司第十届董事会第二次会议审议通过）
（加粗为本次修订）
第一章 总则
第一条为规范江西赣能股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司
及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的
关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
第三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控
制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；
（四）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或
间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）；
（五）中国证监会、公司挂牌交易证券交易所或公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
构控制而形成上述情形的，不因此而形成关联关系，但其法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公
司董事或者高级管理人员的除外。
第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母；
（五）中国证监会、公司挂牌交易证券交易所或公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
或者已经造成公司及其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公
司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在
协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三
条或第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四
条规定情形之一的。
第六条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能
力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包
括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的
具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的内容
第九条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项；
（十九）中国证监会和公司挂牌交易证券交易所认为
应当属于关联交易的其他事项。
第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）公平、公开、公允原则；
（四）关联人回避表决原则；
第十一条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联
股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
第十二条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合
同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议
内容应明确、具体。
第十三条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效
措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的审议与披露
第一节关联交易的一般规定
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东会审议。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控
制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、公司挂牌交易证券交易所或者公司
基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条公司股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关
联股东所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总
数，股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自
然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制
的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影
响的；
的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条除本制度第二十八条的规定外，公司与关联
人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过
半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超
过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超
过0.5%的交易。
第十七条除本制度第二十八条的规定外，公司与关联
人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过5％的关联交易，应当及时披露并提交股
东会审议，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审
计报告或者评估报告。
若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计
的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计
意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的
股东会召开日不得超过六个月；交易标的为公司股权以外的
其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估
报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得
超过一年。
公司关联交易事项虽未达到第一款规定的标准，中国证
监会、公司挂牌交易证券交易所根据审慎原则可以要求公司
提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的
要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或
者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》相关
要求的审计报告或者评估报告，公司挂牌交易证券交易所另
有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审
计或者评估：
（一）本制度第九条第（十二）至（十六）项规定的日
常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例
确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）公司挂牌交易证券交易所规定的其他情形。
第十八条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需
审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人
身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安
排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说
明；
（六）独立董事就该等交易发表审查意见；
（七）中介机构报告（如适用）；
（八）董事会要求的其他材料。
第十九条公司股东会、董事会、董事长依据《公司章
程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交
易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的
程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或
确认的关联交易，公司有权终止。
第二十一条 公司各下属分公司、控股子公司拟与关联
人发生本制度第九条所指的第（一）项至第（十一）项的交
易以及其他任何年度日常关联交易审议通过之外的交易的，
必须在签订相关协议之前报送公司证券管理部。公司证券管
理部会同财务部、法务审计部审核后，按照本制度的规定报
公司董事会或者股东会审议批准。
在取得公司董事会或股东会批准之前，各分公司和控股
子公司不得签署相关协议，不得实施相关交易。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交
易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十六条、
第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向公司挂
牌交易证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事审查意见；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）公司挂牌交易证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及
未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成
交金额，适用本制度第十六条和第十七条的规定。
第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关
联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的
关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交
易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见
（如适用）等。
第二十六条 公司发生的关联交易未达到本节规定需提
交董事会或股东会审议标准的，除法律、法规、规范性文件
另有规定外，由公司董事长或管理层根据公司内部规章制度
审查决定。
第二节日常关联交易
第二十七条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）
项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下列标准适用本制度第十六条和第十七条的规定
及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金
额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项
规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按
类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时
履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况。
第三节关联担保
第二十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十九条 未经公司董事会或股东会审议批准，公司
及公司控股子公司、分公司不得对外提供担保，不得相互提
供担保，也不得请外单位为控股子公司提供担保。
第四节关联共同投资
第三十条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业
增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成
与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、
增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上
市规则》及本制度关联交易的相关规定。
第三十一条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资
或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，
适用《上市规则》及本制度关联交易的相关规定。涉及有关
放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联
人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投
资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，
应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司
与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析
该事项对公司的影响。
第三十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投
资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审
议标准的，可免于按照《上市规则》及本制度的相关规定进
行审计或者评估。
第五节关联购买和出售资产
第三十三条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提
交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过
100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小
股东合法权益。
第三十四条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成
后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经
营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在
相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第六节其他规定
第三十五条 公司不得为本制度第三条、第四条规定的
关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控
股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度
第三条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第三十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条和
第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第三十七条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、
贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度
第十六条、第十七条的规定。
第三十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联
交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本
制度第十六条、第十七条的规定。
第三十九条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体
的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形
的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度
第十六条、第十七条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与
该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第五章 关联交易程序的豁免
第四十条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本
制度履行关联交易审议程序及披露义务，并可以向公司挂牌
交易证券交易所申请豁免按照本制度第十七条的规定提交
股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报
价利率，且公司无相应担保。
第四十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于
按照本制度规定履行相关义务,但属于《上市规则》第六章第
一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定
的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（五）公司挂牌交易证券交易所认定的其他情形。
第六章 附则
第四十二条 本制度所称“及时”的涵义适用《上市规
则》第15.1条的相关规定。
第四十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未
尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。
第四十五条 本制度自公司董事会会议审议通过后施行，
修改时亦同。
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