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赣能股份(000899):《江西赣能股份有限公司股东会议事规则》
| 时间：2025年08月22日 02:36:28 中财网 |
股东会议事规则
（经公司第十届董事会第二次会议审议通过）
（加粗为本次修订）
第一章 总则
第一条为提高江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理水准，保证公司股东会规范、有效运作，维护股东
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上
市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《上市公司
治理准则》（以下简称《准则》）及《公司章程》的有关规定，
制定本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规
则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够
依法行使权利。
第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开
和依法行使职权。
第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三
条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告所在地
中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说
明原因并公告。
第六条公司召开股东会，应当聘请具有证券从业经历或
相关资格律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）决定对单项标的在公司上年末净资产20%以上
的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理
财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（十）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在300
万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在
3,000万元以上，且占公司上年末净资产5%以上的关联交易；
（十一）审议批准《公司章程》第五十一条规定的担
保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的召集
第八条公司董事会应当在本议事规则第五条规定的期
限内按时召集股东会。
第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应当说明理由并公告。
第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向公司股票挂牌交易的证券交易
所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向公司股票挂牌交易的证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
优先股等）比例不得低于10%。
第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
第十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。
第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司
章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十五条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。
第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有的公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第二十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的时间间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第五章 会议登记
第二十二条 股东出席股东会应按会议通知规定的时间
进行登记。
第二十三条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）个人股东：应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明和持股凭证；代理他人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（二）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭
证；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东会的召开
第二十七条 公司召开股东会的地点为公司所在地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时
采用电子通信方式召开。公司应当根据《准则》规定提供网
络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的,视为出席。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的
时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结
束当日下午15:00。通过深圳证券交易所交易系统网络投票
时间为股东会召开日的交易所交易时间，即上午9:15-9:25，
9:30-11:30，下午13:00-15:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第三十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等
股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开
外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
第三十六条 股东发言：
（一）欲发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，
即席或到指定发言席发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；
不能确定先后时，由大会主持人指定发言者；
（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝
或制止；
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及公司股票挂牌交易证券交易所报告。
第七章 股东会的表决和决议
第三十八条 股东会采取记名方式投票表决。股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决。
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第四十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案
进行逐项表决并形成决议。对同一事项有不同提案的，应当
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案进行
搁置或不予表决。
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议：
（一）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；
（二）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）上市公司股东会决议主动撤回其股票在交易所上
市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第四十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会
就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，表
明同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事按《公司章程》的规定就任。
第五十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方
案。
第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
第八章 会议记录
第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十三条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九章 会议决议公告
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 公司股东会决议公告刊登在《公司章程》
规定的媒体平台。
第十章 附则
第五十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未
尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。
第五十九条 本规则自股东会通过之日起施行，修改时
亦同。
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