|
赣能股份(000899):《江西赣能股份有限公司董事会议事规则》
| 时间：2025年08月22日 02:40:48 中财网 |
董事会议事规则
（经公司第十届董事会第二次会议审议通过）
（加粗为本次修订）
第一章 总则
第一条为了规范江西赣能股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《公司章程》
等有关规定，制订本规则。
第二条公司设董事会，在《公司法》《公司章程》和股
东会赋予的职权范围内行使决策权，对股东会负责。
第三条公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，
副董事长1人，职工代表董事 1名。公司董事会成员中，有
不少于三分之一的独立董事。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意
见。
第二章 董事会议事原则与范围
第四条董事会必须坚持从实际出发和实事求是的原则，
并在搞好调查研究的基础上，客观实际地做出判断。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第五条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待
提请公司股东会讨论并做出决议后方可实施：
（一）单项标的在公司上年末净资产20%以上的项目投
资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项
（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300万元
以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在
3,000万元以上，且占公司上年末净资产 5%以上的关联交易；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（四）《公司章程》第五十一条规定的担保事项；
（五）选举和更换非由职工代表担任的董事，有关董事
的报酬事项；
（六）公司董事会工作报告；
（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）公司增加或者减少注册资本方案；
（九）发行公司债券方案；
（十）公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式方
案；
（十一）修改《公司章程》方案；
（十二）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所方案；
（十三）变更募集资金用途事项；
（十四）股权激励计划和员工持股计划；
（十五）根据法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
第六条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后方
可实施：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司中长期发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）制订公司发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定对单项标的多于1亿元且低于公司上年末净
资产20%的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、
委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规
定）；
（十一）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东会审议
标准的，董事会审议后报股东会审议批准），或公司与关联
法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司上年末净资
产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东会审
议标准的，董事会审议后报股东会审议批准）；
（十二）审议除《公司章程》第五十一条规定外的公司
对外担保（含对控股子公司提供的担保）；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）选举董事长、副董事长；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，聘任
和解聘应当履行法定程序并及时披露；
（十六）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）制订《公司章程》的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（二十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关
规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长
与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理
签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订
经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；
决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提
出薪酬、岗位调整等具体建议；
（二十三）按照市场化薪酬和用工原则，决定公司职工
的工资、福利、奖惩；
（二十四）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事
会授权方案；
（二十五）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十六）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议
批准年度内部控制体系工作报告；
（二十七）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的
重大事项；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
授予的其他职权。
第三章 董事会会议安排
第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事。临时董事会于会议召开至少3日前以书面或法律法
规允许的其他方式通知全体董事。
第八条定期会议的提案。在发出召开董事会定期会议
的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形
成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的
意见。
第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）公司发生根据法律、行政法规、监管部门规定及
《公司章程》规定应提交董事会审议的事项时。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
二分之一以上独立董事以及审计委员会提议召开临时董事
会，应向董事会书面提出提案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律法规和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和董事会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十条临时会议的提议程序。按照前条规定提议召开
董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长
提交经提议人签章的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽
快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条会议通知。召开董事会定期会议和临时会议，
董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和公司高级管理人员。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第十二条会议通知的内容。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。、
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足
够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司应及
时披露相关情况。
第十三条会议通知的变更。董事会定期会议的书面会
议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召集与召开
第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事召集和主持。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
非董事高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条会议召开方式。董事会会议以现场召开为原
则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条亲自出席和委托出席。董事原则上应当亲自
出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
第十八条关于委托出席的限制。委托和受托出席董事
会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 会议表决与决议
第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条公司董事会无论采取何种形式召开，出席
会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对
或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对
董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表
决权。
第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条与会董事表决完成后，有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条除本规则第二十四条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经
出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十六条董事会的决议如果违反《公司法》和其他
有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受
严重经济损失的，对在表决时明确表示同意并在决议上签字
的董事，应负连带赔偿责任，但在表决时明确表明反对或提
出异议并记载于会议记录的董事，可免除责任。
第二十七条列席董事会会议的高级管理人员对董事会
讨论的事项，可充分发表自己的意见，供董事会决策时参考，
但没有表决权。
第二十八条不得越权。董事会应当严格按照股东会和
本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条提案未获通过的处理。提案未获通过的，
在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条暂缓表决。二分之一以上的与会董事或两名
以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使上市公司造
成严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第六章 会议记录与签名
第三十一条会议录音。现场召开和以视频、电话等方
式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十二条会议记录。董事会秘书应当对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十三条董事签字。与会董事应当代表其本人和委
托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条会议档案的保存。董事会会议档案，包括
会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 决议公告、执行与检查
第三十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第三十六条公司董事会的议案一经形成决议，即由公
司总经理组织班子全体成员贯彻落实，并将执行情况及时向
董事会汇报。
第三十七条公司董事会对具体落实和执行过程中违背
董事会决议的，将追究执行者的个人责任。
第三十八条每次召开董事会，由董事长、总经理或责
成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告，
董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出
质询。
第八章 附则
第三十九条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十条本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽
事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。
第四十一条本规则自股东会通过之日起施行，修改时
亦同。
中财网