中国天楹(000035):证券投资、衍生品交易与委托理财管理制度（2025年8月）
证券投资、衍生品交易与委托理财管理制度 （经第九届董事会第十二次会议审议批准） 第一章总则 第一条为规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资、衍生品交易与委托理财行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司）的证券投资、衍生品交易与委托理财行为。未经公司同意，公司子公司不得进行证券投资、衍生品交易与委托理财。如子公司拟进行证券投资、衍生品交易与委托理财，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第三条本制度所述的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 本制度所述委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第四条以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的范围： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第五条公司进行证券投资、衍生品交易与委托理财的原则为： （一）公司从事证券投资与衍生品交易，应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益； （二）公司从事证券投资与衍生品交易，应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 （三）公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等；应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 （四）公司从事衍生品交易，应当严格控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，制定切实可行的应急处理预案，以及时应对衍生品业务操作过程中可能发生的重大突发事件。 公司从事衍生品交易，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，董事会审计委员会应当对衍生品交易的必要性及风险控制情况进行审查，必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。 公司从事的衍生品交易主要包括一般交易远期结售汇、互换、期权及其结构性产品等，主要用于对冲及规避外币交易业务所带来的外汇风险，以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为目的。不得从事以投机为目的的衍生品交易。 第六条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。 第七条公司证券投资、衍生品交易与委托理财的资金来源为公司自有资金。 第二章决策权限与审批程序 第八条董事会审议要求： （一）董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 （二）董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 第九条公司衍生品交易的决策与审批权限如下： （一）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。 （二）衍生品交易属于下列情形之一的，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东会审议通过后方可执行： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。 （三）公司应当在发出股东会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。 （四）公司与关联人之间进行衍生品关联交易的，除应当经董事会审议通过外，应当提交股东会审议，并在审议后予以公告。 第十条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。 第十一条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。 第十二条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。 第三章业务管理与风险控制 第十三条公司开展证券投资与衍生品交易必须以公司名义开立账户并且在公司的账户中进行，不得使用他人账户，也不得将公司账户借予他人。 第十四条公司董事会和股东会是公司证券投资、衍生品交易与委托理财的主要决策机构。公司管理层在董事会或股东会授权范围内签署证券投资、衍生品交易与委托理财相关的协议、合同，并根据相关证券投资、衍生品交易与委托理财的投资类型指定相关部门对证券投资与衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。 第十五条公司独立董事应当就证券投资、衍生品交易与委托理财事项的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。 第十六条公司财务部门（或管理层指定的部门）是公司证券投资、衍生品交易与委托理财的经办部门，负责业务的具体操作，包括资金筹集与使用管理；负责制定衍生品业务制度，并严格执行规定；负责根据衍生品交易类型及相应会计准则，制定相应的会计政策，确定衍生品交易的计量方法及核算标准；负责交易资料、交易协议、授权文件等业务档案的保管。 第十七条公司法务部门根据需要负责对证券投资、衍生品交易与委托理财业务合同及相关法律文件进行拟定、审查及处理因风险投资事项引致的相关纠纷、诉讼，防范证券投资、衍生品交易与委托理财事项中出现的法律风险，保证证券投资、衍生品交易与委托理财业务符合法律法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。 第十八条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十九条公司信息披露部门负责公司证券投资、衍生品交易与委托理财信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、衍生品交易与委托理财信息。 第二十条独立董事有权对证券投资与衍生品交易情况进行监督检查。必要时由2名以上独立董事提议，可聘任独立的外部审计机构进行专项审计。独立董事在监督检查中发现公司及子公司存在违规操作情形的，可提议召开董事会审议停止相关投资和交易活动。 第二十一条公司应针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。 第二十二条凡违反相关法律、法规、本制度及公司其他规定致使公司资产遭受损失的，将根据有关规定追究相关人员的责任。 第四章信息披露 第二十三条公司按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，对证券投资、衍生品交易与委托理财及其进展情况等相关信息进行及时披露。 第二十四条公司董事会对证券投资、衍生品交易与委托理财进展和投资安全状况进行持续跟踪，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第二十五条公司在调研、洽谈、评估证券投资、衍生品交易与委托理财项目时，具体执行人员及其他内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。 第二十六条公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，公司应当及时披露。 第二十七条公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第二十八条公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 第二十九条公司董事会应当在做出证券投资、衍生品交易与委托理财决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件及公告： （一）董事会决议及公告； （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； （三）保荐机构应就该项证券投资、衍生品交易与委托理财的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）； （四）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十条公司披露的证券投资、衍生品交易与委托理财事项至少应当包括以下内容： （一）证券投资、衍生品交易与委托理财概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等； （二）证券投资、衍生品交易与委托理财的风险分析及公司拟采取的风险控制措施； （三）证券投资、衍生品交易与委托理财对公司的影响； （四）独立董事意见； （五）中介机构意见（如有）； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 第三十一条公司应当在定期报告中对证券投资、衍生品交易与委托理财情况予以披露，披露内容包括： （一）就证券投资，披露报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资金额的比例；披露报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资金额的比例；披露报告期内证券投资的损益情况。 （二）就衍生品交易情况，披露报告期末衍生品交易的持仓情况，分类披露期末尚未到期的衍生品持仓数量、合约金额、到期期限及占公司报告期末净资产的比例等；披露已交易的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对公司当期损益的影响；披露已交易衍生品报告期内市场价格或者公允价值变动的情况，以及公允价值分析时具体使用的方法及相关假设与参数的设定；披露公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化。 （三）就委托理财，披露委托理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况。 第五章附则 第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照届时有效的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第三十三条本制度的“以上”包含本数，“超过”不包含本数。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释及修订。 第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中国天楹股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十二日 中财网
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