中国天楹(000035):信息披露事务管理制度（2025年8月）
信息披露事务管理制度 （经第九届董事会第十二次会议审议批准） 第一章总则 第一条为了加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》，特制定《中国天楹股份有限公司信息披露事务管理制度》。 第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、通过深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第三条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第四条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第五条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第八条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 第九条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十一条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章信息披露的内容及标准 1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 3、年度报告应当记载以下内容： （1）公司基本情况； （2）主要会计数据和财务指标； （3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （4）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （5）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（6）董事会报告； （7）管理层讨论与分析； （8）报告期内重大事件及对公司的影响； （9）财务会计报告和审计报告全文； （10）中国证监会规定的其他事项。 4、中期报告应当记载以下内容： （1）公司基本情况； （2）主要会计数据和财务指标； （3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （4）管理层讨论与分析； （5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （6）财务会计报告； （7）监管部门规定的其他事项。 5、定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 6、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 7、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 8、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 9、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十四条临时报告 1、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括： （1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （2）公司债券信用评级发生变化，或者债券担保情况发生变更； （3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （4）公司发生未能清偿到期债务的情况； （5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （9）涉及公司的重大诉讼、仲裁； 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （11）公司发生大额赔偿责任； （12）公司计提大额资产减值准备； （13）公司出现股东权益为负值； （14）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （15）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（16）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （17）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （18）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （19）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （20）主要或者全部业务陷入停顿； （21）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （22）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所、债券受托管理人、资信评级机构； （23）会计政策、会计估计重大自主变更； （24）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （25）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （26）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （27）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （29）其他可能影响发行人偿债能力、债券价格或投资者权益的事项；（30）法律法规、中国证监会或证券交易所规定的其他事项。 2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （1）董事会就该重大事件形成决议时； （2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （3）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时； （4）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时。 3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （1）该重大事件难以保密； （2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 4、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 5、公司控股子公司发生本条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第十五条其他事项 1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章信息的传递、审核、披露流程 第十六条公司定期报告的编制、审议、披露程序 1、公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； 2、董事会秘书负责送达董事审阅； 3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； 4、审计委员会负责审核董事会编制的定期报告； 5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第十七条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序 1、董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定即时履行报告义务； 2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 1、公司董事、高级管理人员和董事会秘书办公室等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。 2、上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。 3、证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。 第十九条对外发布信息的申请、审核、发布流程 1、申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过深交所自动传真系统或通过深交所网上业务专区提出申请，并按深交所的相关规定提交公告2、审核：深交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。 3、发布：发布信息经深交所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。 第二十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十一条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第二十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责 第二十四条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理： 2、董事会全体成员负有连带责任； 3、董事会秘书处为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。 第二十五条在信息披露事务管理中，董事会秘书处承担如下职责： 1、负责起草、编制公司定期报告和临时报告。 2、负责完成信息披露申请及发布。 3、负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。 第二十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第六章相关责任主体的报告、审议和披露的职责 第二十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十八条董事、董事会责任 1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 2、董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二十九条审计委员会责任 （一）审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （二）审计委员会应当审核公司定期报告中的财务信息、财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见。审计委员会成员无法保证定审核定期报告时投反对票或者弃权票。 （三）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的信息及相关附件，交给董事会秘书负责办理； （四）审计委员会以及审计委员会成员个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非审计委员会职权范围内公司未经公开披露的信息； （五）审计委员会涉及公司财务的信息，或对董事、高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前函告董事会。 第三十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第七章未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任 第三十一条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息，其范围详见公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定。 第三十二条内幕信息的知情人的范围详见公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定。 第三十三条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第三十四条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第三十五条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。 第三十六条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。 管局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第三十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第四十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第九章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第四十一条子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。 第四十二条公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。 第十章档案管理 第四十三条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第四十四条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定一名记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。 第四十五条以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。 相关文件由董事会秘书存档保管。 第十一章责任追究与处理措施 第四十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十七条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第四十八条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。 第十二章附则 第四十九条若中国证监会或深圳证券交易所对信息披露有新的制度，本制度应做相应修订。 第五十条本制度与国家法律、行政法规有冲突时，以国家法律、行政法规、规范性文件为准。 第五十一条本制度由董事会负责解释。 第五十二条本制度所称“以上”均包含本数，“过”不含本数。 第五十三条本制度自董事会审议通过之日起实施。 中国天楹股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十二日 中财网
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