2,388,032,769股，公司注册资本也将由2,500,783,182元变更为2,388,032,769元。同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中相关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司经深圳市人民政府办公厅于1993年11
月3日以深府办复（1993）883号文批准，在中国
科健股份有限公司基础上改组设立，在深圳市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注
册号：440301102800839。经国家工商行政管理总
局核准,公司名称于2014年6月24日变更为中国
天楹股份有限公司。 | 第二条中国天楹股份有限公司系依照《公司
法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府办公厅于1993年11月
3日以深府办复（1993）883号文批准，在中国科
健股份有限公司基础上改组设立。公司统一社会信
用代码：913206001924405605。 |
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币
2,500,783,182元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
2,388,032,769元。 |
| 4 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。董事长为执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 5 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 6 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 7 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和本章
程规定的其他人员。 |
| | | |
| 8 | 新增 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。 |
| 9 | 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股为1元人民币。 |
| 10 | 第十八条公司发起人为深圳科健集团有限公
司（原名深圳科健实业有限公司），将其拥有的全
资子公司中国科健有限公司及其该公司拥有的深
圳安科高技术有限公司50%的投资权益和珠海国
际智能软件产业股份有限公司23.8%的投资权益
改组而成。 | 第二十条公司发起人为深圳科健集团有限公
司（原名深圳科健实业有限公司），1993年11月
将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该
公司持有的深圳安科高技术有限公司50%的投资权
益和珠海国际智能软件产业股份有限公司23.8%的
投资权益进行改组，并以净资产折股的方式认购
58,740,000股股份。 |
| 11 | 第十九条 公司股份总数为2,500,783,182
股，全部为普通股。 | 第二十一条公司股份总数为2,388,032,769
股，全部为普通股。 |
| 12 | 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 |
| | | 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 13 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 14 | 第二十三条公司不得收购本公司的股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第二十五条公司不得收购本公司的股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 15 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 16 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 |
| | 10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 17 | 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 18 | 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| | | |
| 19 | 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 20 | 第二十九条公司持有本公司股份5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有本公司股份5%以上的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| | | |
| | | |
| 21 | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 22 | 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 |
| 23 | 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 |
| | 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 24 | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| | | |
| | | |
| 25 | 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。 |
| 26 | 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 |
| | | 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 27 | 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 28 | 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 29 | 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 |
| | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 30 | 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 31 | 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。 |
| | | 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 32 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 33 | 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 34 | 第四十条公司不得为控股股东、实际控制人
及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其
关联人提供财务资助、委托贷款。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性
资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司与
控股股东及其其他关联方的资金往来，应当遵守以
下规定：
（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为
其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东
及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供
委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活
动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股
份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司
董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务
负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻
结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为实 | 第四十六条公司不得为控股股东、实际控制
人及其关联人，公司董事、高级管理人员及其关联
人提供财务资助、委托贷款。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性
资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司与
控股股东及其其他关联方的资金往来，应当遵守以
下规定：
（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为
其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股
东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供
委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活
动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股
份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董
事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负
责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”
工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为实 |
| | | |
| | 际控制人的，财务负责人应当在发现控股股东侵占
资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送
董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负
责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的
通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股
股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占
公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限
届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变
现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露
工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵
占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责
人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大
会予以罢免。 | 际控制人的，财务负责人应当在发现控股股东侵占
资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送
董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负
责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的
通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股
股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占
公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限
届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变
现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露
工作。公司董事、高级管理人员负有维护公司资产
安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司
资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予
处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢
免。 |
| | | |
| 35 | 第二节股东大会的一般规定 | 第二节股东会的一般规定 |
| 36 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司证券投资总额占公司最近一
期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000
万元人民币的事项； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司证券投资总额占公司最近一
期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000
万元人民币的事项；
（十七）审议公司发生的符合如下情形之一的
对外提供财务资助事项：
1.连续十二个月累计对外提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
3.被资助对象为公司的关联人(不包括禁止
公司提供财务资助的公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人)；
4.深交所或公司章程规定的其他情形；
（十八）审议公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债
务除外）金额达到3000万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易事项；
（十九）审议公司发生的达到下列标准之一的
交易（公司受赠现金资产除外）事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对
金额超过五千万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百
万元；
（二十）对公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十四）审议公司发生的符合如下情形之一的
对外提供财务资助事项：
1.连续十二个月累计对外提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
3.被资助对象为公司的关联人(不包括禁止
公司提供财务资助的公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人)；
4.深交所或公司章程规定的其他情形；
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债
务除外）金额达到3000万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易事项；
（十六）审议公司发生的达到下列标准之一的
交易（公司受赠现金资产除外）事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金
额超过五千万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万
元；
（十七）对公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 |
| | | 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 37 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过
最近一期经审计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他
担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第四十八条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）最近十二个月内向他人提供担保的金额
累计计算超过最近一期经审计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他
担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 38 | 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十九条股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 |
| 39 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 40 | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或会议通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或会议通知中载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 |
| | 的，视为出席。 | 为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 41 | 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 42 | 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的召集 |
| 43 | 第四十七条经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 44 | 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| | | |
| 45 | 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 | 五十五条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 |
| | 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 46 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。 |
| 47 | 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 48 | 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 49 | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东会的提案与通知 |
| 50 | 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 51 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 |
| | 决议。 | 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 52 | 第五十五条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。
上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 |
| 53 | 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 | 第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 |
| 54 | 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 55 | 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 |
| 56 | 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东会的召开 |
| 57 | 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十五条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 58 | 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。 |
| | 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 59 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| | | |
| | | |
| 60 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | | |
| | | |
| 61 | 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 62 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| | | |
| 63 | 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 64 | 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 |
| | 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 65 | 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 66 | 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| | | |
| | | |
| 67 | 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十七条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | | |
| 68 | 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十九条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| | | |
| 69 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | | |
| 70 | 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 | 第八十一条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 |
| | 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 |
| 71 | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东会的表决和决议 |
| 72 | 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第八十二条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 73 | 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 74 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 75 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 | 第八十五条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 |
| | 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 76 | 第八十条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十六条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 77 | 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | 第八十七条公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。 |
| 78 | 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| | | |
| 79 | 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事候选人提名方式：
（一）董事会提名；
（二）由持有或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的百分之三以上的股东提名。
须经股东大会选举的监事候选人提名方式：
（一）监事会提名；
（二）由持有或合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的百分之三以上的股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 第八十九条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事候选人提名方式：
（一）董事会提名；
（二）由持有或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的百分之三以上的股东提名。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 80 | 第八十四条除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第九十条除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 81 | 第八十五条股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十一条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 82 | 第八十七条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十三条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 83 | 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
| | | |
| 84 | 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
| | | |
| 85 | 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 86 | 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十八条股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 |
| 87 | 第九十三条提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 | 第九十九条提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 |
| 88 | 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间在会议结束之
后立即就任。 | 第一百条股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事在会议结束之后立即就任。 |
| | | |
| | | |
| 89 | 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。 |
| 90 | 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 91 | 第九十七条董事由股东大会选举或更换，任
期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在每
届董事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任
董事的情形外，改选（增选、补选等情形）的董事
人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董事）
的四分之一。董事会换届时，除因董事依法不能再
担任董事的情形外，更换的董事人数不得超过董事
会构成总人数（包括独立董事）的三分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 | 第一百〇三条董事由股东会选举或更换，任
期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东会不能无故解除其职务。在每届董
事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任董事
的情形外，改选（增选、补选等情形）的董事人数
不得超过董事会构成总人数（包括独立董事）的四
分之一。董事会换届时，除因董事依法不能再担任
董事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构
成总人数（包括独立董事）的三分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 |
| | 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。本公司董事会成员不设公司职工
代表。
除法律法规、部门规章或证券监管部门另有要
求外，股东提名的非独立董事候选人应当具有五年
以上与提名时公司主营业务相同的业务管理经验，
以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识
水平。 | 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董事
会成员不设公司职工代表。
除法律法规、部门规章或证券监管部门另有要
求外，股东提名的非独立董事候选人应当具有五年
以上与提名时公司主营业务相同的业务管理经验，
以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识
水平。 |
| | | |
| | | |
| 92 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 93 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 94 | 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 95 | 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| | | |
| | | |
| 96 | 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 97 | 第一百零三条未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。 |
| 98 | 第一百零四条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 99 | 第一百零六条公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百一十二条公司设董事会，对股东会负
责。 |
| 100 | 第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十五）审议专门委员会向董事会提交的提 |
| | | |
| | | |
| | 的工作；
（十六）审议专门委员会向董事会提交的提
案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并可以根据需
要设立战略、提名、薪酬和考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 | 案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
或者股东会授予的其他职权。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 101 | 第一百零九条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。 | 第一百一十五条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。 |
| 102 | 第一百一十条董事会应当制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第一百一十六条董事会应当制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 103 | 第一百一十一条董事会对公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理
财、关联交易、融资、对外捐赠及其他交易等事项
的决策权限如下：
（一）审批决定公司发生的未达到股东大会审
议标准，但投资总额占公司最近一期经审计净资产
10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的证券
投资事项。
（二）审批决定公司发生的除本章程第四十
一、四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对
外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、
对外提供财务资助事项。
（三）审议决定公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产10%以上但
未达到股东大会审议标准的事项。
（四）审议决定公司与关联法人发生的交易金
额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上但未达到股东大会审议标准的
关联交易事项。
（五）审议决定公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元以上，但未达到股东大会审议标准 | 第一百一十七条董事会对公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理
财、关联交易、融资、对外捐赠及其他交易等事项
的决策权限如下：
（一）审批决定公司发生的未达到股东会审议
标准，但投资总额占公司最近一期经审计净资产
10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的证券
投资事项。
（二）审批决定公司发生的除本章程第四十
七、四十八条规定的须提交股东会审议通过的对外
担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对
外提供财务资助事项。
（三）审议决定公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产10%以上但未
达到股东会审议标准的事项。
（四）审议决定公司与关联法人发生的交易金
额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上但未达到股东会审议标准的关
联交易事项。
（五）审议决定公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元以上，但未达到股东会审议标准的 |
| | 的关联交易事项。
（六）审批决定公司连续十二个月发生的达到
公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值30%
以上的借（贷）款事项。
（七）审议决定公司发生的达到下列标准之
一，但未达到股东大会审议标准的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事
项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。
（八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准，超过董事会决策权限的事项必
须报股东大会批准。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权
限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定
执行。 | 关联交易事项。
（六）审批决定公司连续十二个月发生的达到
公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值30%以
上的借（贷）款事项。
（七）审议决定公司发生的达到下列标准之
一，但未达到股东会审议标准的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事
项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元。
（八）对公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准，超过董事会决策权限的事项必须
报股东会批准。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权
限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定
执行。 |
| 104 | 第一百一十二条董事会设董事长1人，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十八条董事会设董事长1人，董事
长、执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 105 | 第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； | 第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（四）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选， |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，
供董事会会议讨论和表决；
（八）审批决定公司发生的未达到董事会审议
标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、
关联交易、融资及其他交易（委托理财除外）等事
项；
（九）对于公司下属子公司（包括公司全资、
控股及参股公司）发生的，需要由本公司作为股东
表决的事项，除根据相关法律、法规、证监会及深
圳证券交易所有关规定需报经本公司股东大会、董
事会审议通过方可表决的事项外，其余事项均由本
公司董事长决定即可决定。，可由本公司董事长决
定即可表决的事项包括但不限于以下事项：
1.选举和更换公司下属子公司非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
2.审议批准公司下属子公司董事会或执行董
事的报告；
3.审议批准公司下属子公司监事会或者监事
的报告；
4.审议批准公司下属子公司的年度财务预算
方案、决算方案；
5.审议批准公司下属子公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
6.对公司下属子公司发行公司债券作出决
议；
7.对公司下属子公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
8.修改公司下属子公司章程；
9.公司下属子公司发生的其余不属于法律、
法规、证监会及深圳证券交易规定的需报经本公
司股东大会、董事会审议通过的事项。
（十）董事会授予的其他职权。 | 供董事会会议讨论和表决；
（五）审批决定公司发生的未达到董事会审议
标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、
关联交易、融资及其他交易（委托理财除外）等事
项；
（六）对于公司下属子公司（包括公司全资、
控股及参股公司）发生的，需要由本公司作为股东
表决的事项，除根据相关法律、法规、证监会及深
圳证券交易所有关规定需报经本公司股东会、董事
会审议通过方可表决的事项外，其余事项均由本公
司董事长决定即可。
（七）董事会授予的其他职权。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 106 | 第一百一十四条公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百二十条公司董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 107 | 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事。 | 第一百二十一条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事。 |
| | | |
| 108 | 第一百一十六条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以书面提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到书面提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以书
面提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到书
面提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 109 | 第一百一十九条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行，但决议公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份事项应有三分之二以上董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保
时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意
并做出决议。 | 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行，但决议公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份事项应有三分之二以上董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保
时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意
并做出决议。 |
| 110 | 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 111 | 第一百二十一条董事会决议表决方式为：记
名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 第一百二十七条董事会召开会议和表决采用
记名式投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 |
| 112 | 新增 | 第三节 独立董事 |
| 113 | 新增 | 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 114 | 新增 | 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女； |
| | | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 115 | 新增 | 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 116 | 新增 | 第一百三十四条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 |
| | | 监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 117 | 新增 | 第一百三十五条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 118 | 新增 | 第一百三十六条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 119 | 新增 | 第一百三十七条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， |
| | | 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 120 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 121 | 新增 | 第一百三十八条公司董事会设立审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 122 | 新增 | 第一百三十九条审计委员会由3名不在公司
担任高级管理人员的董事组成，其中包括1名非独
立董事和2名独立董事，并由独立董事中的会计专
业人士担任召集人。审计委员会成员由董事会选举
产生。 |
| 123 | 新增 | 第一百四十条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 124 | 新增 | 第一百四十一条公司董事会设置战略与ESG、
提名、薪酬和考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 125 | 新增 | 第一百四十二条战略与ESG委员会主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策部署以及公
司环境、社会及治理（ESG）工作进行研究并提出
建议。
战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG目标、战略规划及相关管理
制度等进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的
ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机
遇采取适当的应对措施；
（六）审阅并向董事会提交公司环境、社会及
治理（ESG）工作方案、报告等；
（七）审议与ESG相关的其他重大事项；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行评估和检查；
（十）董事会授权的其他事宜。 |
| 126 | 新增 | 第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划； |
| | | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 127 | 第一百二十五条公司设总裁1名，由董事长
提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。 | 第一百四十四条公司设总裁1名，由董事长
提名，董事会聘任或解聘。总裁为公司经理。
公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。 |
| 128 | 第一百二十六条本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条本章程第一百零二条关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 129 | 第一百三十一条总裁工作细则包括下列内
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| 130 | 第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事
会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 |
| 131 | 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 第一百三十九条监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设监事会主席1名。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存10年。
第一百四十九条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 132 | 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十六条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 133 | 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| | | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 134 | 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | | |
| 135 | 第一百五十五条公司应当严格执行本章程确
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条公司应当严格执行本章程确定
的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
具体方案。公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 136 | 第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的
利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现
金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许
的其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在
公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满
足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定
公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满
足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划
或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公
司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体
方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配 | 第一百六十一条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的
利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现
金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许
的其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在
公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满
足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定
公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满
足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划
或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公
司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体
方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制 |
| | 的条件下制定具体的中期分红方案。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见、公司最近一期末经审计资产负债率高于70%
或公司最近一期经审计经营性现金流净额占净利
润比例低于50%的，可以不进行利润分配。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司利润分配的决策程序和机制如下：
1.公司利润分配政策和利润分配预案应由公
司董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与
股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投
票权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网
络投票方式；
2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3.独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
4.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 | 定具体的中期分红方案。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见、公司最近一期末经审计资产负债率高于70%
或公司最近一期经审计经营性现金流净额占净利
润比例低于50%的，可以不进行利润分配。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司利润分配的决策程序和机制如下：
1.公司利润分配政策和利润分配预案应由公
司董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后
提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合
理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审
议。公司应切实保障社会公众股东参与股东会的权
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东会的投票权，审议利润分
配方案时，公司可为股东提供网络投票方式；
2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3.独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
4.股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 |
| | | |
| | 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5.公司采取股票或者现金股票相结合的方式
分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大
会以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、
重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需
对利润分配政策进行调整的，应当由董事会作出专
题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政
策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会特别
决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股
东意见，公司可通过提供网络投票等方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可
公开征集中小股东投票权。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。 | 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5.公司采取股票或者现金股票相结合的方式
分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东会
以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、
重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需
对利润分配政策进行调整的，应当由董事会作出专
题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政
策的议案，需事先征求独立董事的意见，经公司董
事会审议通过后，方可提交股东会特别决议通过；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，
公司可通过提供网络投票等方式为社会公众股东
参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集
中小股东投票权。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议
的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。 |
| | | |
| 137 | 第一百五十七条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百六十二条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 138 | 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 |
| 139 | 新增 | 第一百六十四条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 140 | 新增 | 第一百六十五条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 141 | 新增 | 第一百六十六条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 142 | 新增 | 第一百六十七条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 143 | 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 | 第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 144 | 第一百六十二条会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 | 第一百七十一条会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 145 | 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 146 | 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式进行。 | 第一百七十五条公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
| 147 | 第一百六十八条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出或信函或电子邮件或电话或传真
方式进行。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 148 | 新增 | 第一百八十一条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 149 | 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| | | |
| 150 | 第一百七十四条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第一百八十三条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 |
| 151 | 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。 | 第一百八十四条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 152 | 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十六条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定
的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 153 | 新增 | 第一百八十七条公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券
报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。 |
| 154 | 新增 | 第一百八十八条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 155 | 新增 | 第一百八十九条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 156 | 第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； | 第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； |
| | （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。 |
| 157 | 第一百八十条公司有本章程第一百七十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十二条公司有本章程第一百九十一
条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 158 | 第一百八十一条公司因本章程第一百七十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十三条公司因本章程第一百九十一
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 159 | 第一百八十三条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十五条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 160 | 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。 |
| | 不会分配给股东。 | 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 161 | 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 162 | 第一百八十六条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第一百九十八条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | | |
| | | |
| 163 | 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条清算组成员应当履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| 164 | 第一百八十九条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 165 | 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇二条股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 166 | 第一百九十一条董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇三条董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 167 | 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 168 | 第一百九十八条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
| | | |
| 169 | 第一百九十九条本章程自股东大会审议通过
之日起施行。 | 第二百一十一条本章程自股东会审议通过之
日起施行。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变，具体以工商行政管理部门登记为准。本次修订《公司章程》的相关事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理上述事项的工商变更登记及备案手续。（未完）
