中国天楹(000035):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 （经第九届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司股东会审议批准）第一章总则 第一条为规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，完善公司内部控制制度，维护公司、公司所有股东的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等自愿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公平、公开、公允、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准； （五）签订书面协议的原则，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二章关联人及关联交易 第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。 第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第四条或者第五条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条本制度所指关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章关联交易的决策权限和审议程序 第九条下列关联交易由股东会审批： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外)金额达到3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项； （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议； （三）根据本制度第十三条规定，因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东会审议； （四）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易事项； （五）法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。 第十条下列关联交易由董事会审批： （一）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但未达到股东会第十一条公司与关联人发生的未达到董事会审议标准的关联交易事项由董事长审批。 第十二条公司需披露的关联交易当由全体独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）款的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）款的规定）；（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十四条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）款的规定）； 他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十五条关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 上述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或评估，包括： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售； （五）存贷款业务； （六）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （七）深交所规定的其他情形。 第十六条公司发生的关联交易涉及本制度第八条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则第九条、第十条标准的，适用第九条、第十条的规定。 已按照第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第九条、第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第四章关联交易的披露 第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第二十条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议、独立董事专门会议决议及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深交所要求提供的其他文件。 第二十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议审议情况； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）根据交易事项的类型应当披露的其他有关内容； （十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十二条公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度的相关规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度的相关规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度的相关规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十二条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十四条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照制度第九条的规定提交股东会： 方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 第五章附则 第二十六条本制度所称“以上”、“过半数”都含本数，“超过”不含本数。 第二十七条本制度未尽事宜或者与有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十八条本制度自公司股东会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。 中国天楹股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十二日 中财网
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