中国天楹(000035):内部控制制度（2025年8月）
内部控制制度 （经第九届董事会第十二次会议审议批准） 第一章总则 第一条为加强和规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； （二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；（三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。 审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 公司经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部审计机构负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。 第四条公司建立与实施内部控制遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属子公司的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第二章内部控制内容 第五条公司建立与实施有效的内部控制包括下列要素： （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第六条公司的内部控制制度应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 第七条公司应明确界定各部门、子公司、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 第八条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险和法律风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等，将风险控制在可承受度之内。 第九条公司应建立健全信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保董事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况，重要信息及时沟通，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理，促进内部控制有效运行。 第十条公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计机构。 第十一条公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。 第三章重点控制活动 第一节对子公司的管理控制 第十二条公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立内部控制制度。 第十三条公司对控股子公司的管理控制，包括下列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件； （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第十四条公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二节关联交易的内部控制 第十五条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第十六条公司按照《上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第十七条公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。 如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十八条公司审议应当披露的关联交易事项时，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十九条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照有关规定，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。 按照《上市规则》的要求对成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估，并提交股东会审议，还应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二十一条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。 第二十二条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 第二十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节对外担保的内部控制 第二十四条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十五条公司股东会、董事会应按照《公司章程》及《对外担保管理办法》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。如有违反审批权限和审议程序的，将依据有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 第二十六条公司要充分调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十七条公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第二十八条公司独立董事在审议对外担保事项时，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和审计委员会报告。 第三十条公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十一条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。 第三十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十三条公司的子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应当按本制度履行审议程序后及时披露。 第四节募集资金使用的内部控制 第三十四条公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第三十五条公司按照《上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。 第三十六条公司对募集资金进行专户存储管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司应在募集资金到位后一个月内与与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第三十七条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第三十八条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务管理部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。 第三十九条公司应指定专人跟踪监督募集资金使用情况，至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 第四十条独立董事监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《募集资金管理办法》的规定聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 第四十一条公司积极配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报其募集资金的使用情况，授权保荐机构到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第四十二条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。 第四十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十四条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第五节重大投资的内部控制 第四十五条公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十六条公司按照《上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》和《证券投资、衍生品交易与委托理财管理制度》规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。 第四十七条公司指定专门部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四十八条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第四十九条公司若进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五十条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，并追究有关人员的责任。 第六节信息披露的内部控制 第五十一条公司应按照《上市规则》及《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及子公司的重大信息报告责任人。 第五十二条公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《自律监管指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第五十三条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及子公司人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十四条公司严格遵守《上市规则》和《信息披露事务管理制度》中关于重大信息内部保密制度的规定，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取措施及时向监管部门报告和对外披露。 第五十五条公司按照《上市规则》及《自律监管指引》等规定，规范公司对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第五十六条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第四章内部控制的检查和披露 第五十七条公司设立专门的内部审计机构定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 第五十八条公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司各部门（含分支机构）、控股子公司，应积极配合内部审计机构的检查监督，必要时公司可以要求各部门、控股子公司定期进行自查。 第五十九条公司内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，接受董事会审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计机构的考核。 第六十条公司内部审计机构应当履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司股东会的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告； （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告； （五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 第六十一条公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。自我评价报告至少应包括以下内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第六十二条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议，内部控制自我评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 第六十三条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 第六十四条如注册会计师对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项作出专项说明，专项说明至少应包括以下内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（四）消除该事项及其影响的具体措施。 第六十五条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人要予以查处。 第六十六条公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。 第六十七条公司内部审计机构负责保管内部控制相关工作资料，包括内部控制体系建设资料、检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，在专门地点保管及指定专门保管人员负责，保存时间应遵守有关档案管理规定。 第五章附则 第六十八条本制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。 第六十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及规章的规定执行；本制度如与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。 第七十条本制度由本公司董事会负责解释。 中国天楹股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十二日 中财网
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