中国天楹(000035):董事离职管理制度（2025年8月）
董事离职管理制度 （经第九届董事会第十二次会议审议批准） 第一章 总 则 第一条为进一步规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条公司董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第四条公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及深圳证券交易所的规定继续履行职责，但《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第七条公司董事存在下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满； （八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项至第六项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第三章 移交手续与未结事项处理 第八条董事应在离职生效后5个工作日内，向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。 第九条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。如离职董事涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十条董事离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。 第四章 离职董事的责任及义务 第十一条董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益，且其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十二条董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直到该商业秘密成为公开信息。 第十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十四条离职董事在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》等规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第五章 离职董事的持股管理 第十五条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第十六条离职董事的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事在离职后六个月内不得转让其所持公司股份； （二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定： 1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。 第十七条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第六章 附则 第十八条本制度同时适用于公司高级管理人员。 第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、相关规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十条本制度由董事会负责解释和修订。 第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中国天楹股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十二日 中财网
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