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吉电股份(000875):吉林电力股份有限公司董事会秘书工作规定（2025 年8月）
| 时间：2025年08月22日 02:51:42 中财网 |
董事会秘书工作规定
（2025年8月20日，经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了促进吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，进一步明确公司董事会秘书的职责、权限，更好地发挥董事会秘书的作用，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，制定本规定。
第二条 适用范围
本制度适用于公司董事会秘书。
第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，
由董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。承担法律、法规、规范性文件及公司《章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（六）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书候选人除应符合规定的高级管理人员的任职条
件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第三章 任免程序
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
上市公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条 董事会秘书任期三年，可连选连任。每届任期自聘任之日起，至本届董事会董事任期届满止。
第八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十条 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职
务。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘：
（一）本规定第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）泄露公司机密，给公司造成重大损失；
（五）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定或者公司《章程》，给投资者造成重大损失的。
第十二条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条 董事会秘书辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告
中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规定第四条执行。
第十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并
向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合股票上市规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第四章 职责与权限
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司股权管理事务，负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事和高级管理人员持股变动情况；
（二）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规定、深圳证券交易所其他规定或者公司《章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关董事个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；
（三）参与董事会下属战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展（ESG）委员会的相关工作；
（四）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事专门会议审查意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜；
（五）凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请总经理或董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议；
（六）监管部门及交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，初步审核后报公司领导批准并回函；
（七）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（八）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（九）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（十）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；
（十一）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询；
（十二）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则及深圳证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十三）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（十四）负责股票及其衍生品种变动管理事务等；
（十五）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十七条 董事会秘书应当遵守法律、法规和公司《章程》的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。公司《章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十九条 董事会秘书应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持
有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十条 公司应建立董事会秘书的薪酬与公司绩效和个人业绩相
联系的激励机制，并由董事会薪酬与考核委员会考核。考核每年进行一次，结果在董事会上进行通报。考核包括但不限于以下几个方面：
（一）依照法律、法规的要求完成定期报告、临时报告及其他信息的披露情况；
（二）按法定程序完成董事会和股东会的相关工作的情况；
（三）完成中国证监会、深圳证券交易所等证券管理机构布置的工作的情况；
（四）对董事会工作的建议情况以及董事会安排的其他工作执行情况；（五）深圳证券交易所的评价情况。
第五章 工作程序
第二十一条 股东会、董事会会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照公司《章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；
（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年；
（五）以通讯方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真或电子版发送给董事会秘书，并在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将表决的原件及相关文件通过邮寄方式送达董事会秘书。董事会秘书应将所有与本次会议有关的文件一起作为本次董事会的档案保管。
第二十二条 信息及重大事项的发布：
（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示总经理或董事长；
（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后通过深交所业务办理系统发布。
第二十三条 需发布的信息:
（一）在每一个会计年度的前六个月结束后的60日内公告中期报告，并按要求在指定网站及报纸上披露；
（二）在每一个会计年度结束后120日内公告经会计师事务所审计
的年度报告；
（三）在每一个会计年度前三个月、九个月结束后的30日内公告季
度报告；
（四）股东会决议形成后的当日，董事会决议形成后的两个交易日内报送深圳证券交易所审核后进行披露。
第二十四条 需发布的重大事件：
（一）公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2.公司发生大额赔偿责任；
3.公司计提大额资产减值准备；
4.公司出现股东权益为负值；
5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11.主要或者全部业务陷入停顿；
12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14.会计政策、会计估计重大自主变更；
15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；18.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
19.中国证监会规定的其他事项。
（二）公司变更公司名称、股票简称、公司《章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
（三）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
（四）公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
第六章 其他事项
第二十五条 董事会的决议违反法律、法规或者公司《章程》，致使
公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第二十六条 董事会秘书违反法律、法规或者公司《章程》，则根据
有关法律、法规或公司《章程》的规定，追究相应的责任。
第七章 附则
第二十八条 本规定未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文
件和公司《章程》的规定执行；本规定如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。
第二十九条 本规定自发布之日起施行。2022年7月22日施行的《吉
林电力股份有限公司董事会秘书工作规定》（2022年第040号）同时废止。
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