|
吉电股份(000875):吉林电力股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2025 年8月）
| 时间：2025年08月22日 02:51:43 中财网 |
董事会审计委员会议事规则
（2025年8月20日，经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董
事会对经理层的有效监督，结合依法治企建设要求，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。本制度适用于公司审计委员会。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名不在上市公司担任高级管理人员的
董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验。
第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士的独立董事担
任主任委员，负责主持委员会工作；主任委员由董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司证券业务管理部门作为审计委员会下的日常办事机构，
负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司内部审计部门对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评价公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）法律法规、公司《章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。对违反法律、行政法规、公司《章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司《章程》规定的其他职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司《章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以向监管机构报告。审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司《章程》的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会对董事会负责，就其职责范围内事项向董事会
提出审议意见，提案提交董事会审议决定。董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公
司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十四条 公司内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行
下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 决策程序
第十七条 证券业务管理部门负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）内部控制管理部门的工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议，对证券业务管理部门提供的报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持或由过半数委员推举其他委员主持。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事在履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 审计委员会会议表决可以采用口头、举手、投票等方式
进行。
第二十二条 董事会秘书、证券业务管理部门、内部审计部门负责人
及相关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律法规、公司《章程》及本议事规则的规定。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 档案保存
第二十七条 审计委员会会议应当按规定制作记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十八条 审计委员会会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、决议、经与会委员签字确认的会议记录等。会议档案的保存期限为10年。
第七章 年度报告工作
第二十九条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的要求，切实履行审计委员会的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第三十条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告
审计工作的时间安排。
第三十一条 审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及
在审计过程中发现的问题，并督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人在书面意见上签字确认。
第三十二条 审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编
制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十三条 审计委员会在年审注册会计师进场后要加强与年审注
册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十四条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议
后提交董事会审议；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第三十五条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密
义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第八章 附则
第三十六条 本议事规则自发布之日起施行，2024年12月12日施
行的《吉林电力股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（2025年第036号）同时废止。
第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司《章
程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。
中财网