吉电股份(000875):吉林电力股份有限公司关联交易管理规定（2025年8月）
关联交易管理规定 （2025年8月20日，经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为规范吉林电力股份有限公司(以下简称“公司”)关联 交易行为,提高公司规范运作水平,确保关联交易不损害全体股东利 益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关 法律、法规和公司《章程》的规定，结合公司实际制定本规定。 第二条本规定适用于公司、所管单位。 第二章 关联关系和关联人 第三条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员。 第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个 月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第八条中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第三章 关联交易及原则 第九条公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）存贷款业务； （十七）签订许可协议； （十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十）深交所认定的其他交易。 第十条公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）遵循公开、公平、公允的原则； （二）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）关联交易采取利害关系人表决权回避的原则； （四）公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股 东，特别是中小股东的合法权益； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有益，必要时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标准进行评估和审计。 第十一条关联交易价格的确定 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的 商品或劳务等的交易价格。 （一）定价原则：公司关联交易主要遵循市场价格的原则；如果 没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率，原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并 在相关的关联交易协议中予以明确： 1.主要供应或销售地区的市场价格； 2.比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异； 3.比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长 系数差异； 4.比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异； 5.其他影响可比性的重大因素； 6.若以上几种价格的确定方法均不适用，则按实际成本加合理利 润执行； 7.按协议价定价的，公司必须取得或要求关联方提供确定交易价 格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。 第十二条公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协 议内容应当明确、具体，包括但不限于协议对方的姓名或名称、合同的签署日期、交易依据、交易标的、交易价格、交易的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。 关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的董事。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应将该交易提交公司股东会审议。 第十五条应当披露的关联交易需经公司独立董事专门会议（全 体独立董事过半数）同意后，提交董事会审议。 独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为 其判断的依据。 独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。 一旦发现有关人员违反公司内部控制制度，实施不公平、不公允关联交易，独立董事应当将有关情况向监管部门报告。 第十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接 或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股 东。 第十七条关联交易的决策程序及权限： （一）总办会 根据公司董事会授权决策事项清单，公司与关联人发生的关联交 易除应按规定提交董事会、股东会审议之外，其他关联交易事项由董事会授权公司总经理组织总办会决策，公司法定代表人或其授权代表签署。 （二）董事会 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关 联交易，应当提交公司董事会审议。 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应 当提交公司董事会审议。 （三）股东会 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，应提交股东会审议。 第十八条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按 照累计计算的原则分别适用本制度第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 第十九条对于3000万元以上关联交易，若交易标的为股权，公 司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生的第九条第（十）至第（十四）项所列与公司 日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或评估。 第二十条根据第五条、第六条、第七条、第八条对关联人的定 义，公司应确定公司关联人名单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整。 公司及下属分公司、全资子公司，在发生交易活动时，相关责任 人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十一条公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了 解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。 在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、 履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。 关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交 易对方情况不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东会不得就该关联交易事项进行审议并做出决定。 第二十二条公司与关联人进行的下述交易，免予按照关联交易 的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票 及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二至 第四款规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 第二十三条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规 定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十七条规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率， 且公司无相应担保。 第五章 特殊关联交易的规定 第二十四条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及 的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。实际执行时协议主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的 日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 第二十五条公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实 际控制人控制的主体）提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二十七条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条的规定。 第二十八条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等 金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第十七条的相关规定。 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务 协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金 存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资 金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动 态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易，应 当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、 减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十七条的相关规定。 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联 人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十七条的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的规定，以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十七条的规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面 受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同 比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。 第三十条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控 股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）证监会认定的其他方式。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根 据规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 公司发生关联人占用、转移资金、资产或其他资源而给公司造成 损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会 审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方 未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十二条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司 控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第六章 关联交易的信息披露 第三十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 的关联交易，公司相关责任人在各自权限内履行及时报告义务，公司及时进行披露。 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借 款。 第三十四条公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司相关责任人在各自权限内履行及时报告义务，公司及时进行披露。 第三十五条公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 公司相关责任人在各自权限内履行及时报告义务，公司除应当及时披露外，还应当比照深交所《股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 第三十六条公司披露的关联交易公告包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情 况； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易的账面 值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明与定价有关的其他特定事项； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的 真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额； （九）深交所和证监会要求的其他内容。 第三十七条公司披露关联交易事项时，应当提交公告文稿，全 体独立董事过半数同意的证明文件，深交所所需的其他文件。 第七章 职责分工及审批披露流程 第三十八条职责分工 （一）公司董事长：负责签发公司关联交易管理规定。 （二）公司财务负责人：负责公司关联交易的总协调、总检查、 总监督工作。 （三）资本运营部(董事会办公室)(以下简称“资本部”)是公司 关联交易审批、披露的归口管理部门。 负责日常公司关联交易管理工作，包括：公司关联交易管理规定 修改；制定公司关联交易名录，并及时更新发送到各部门、各单位；负责公司本部及所属各单位关联交易事务的分析、总结工作；组织关联交易审批披露工作。 （四）公司各职能部门：指定本部门关联交易事务联络人；负责 与本部门有关的关联交易资料的收集、整理、报送工作；发生关联交易时及时将信息报送到资本部，以便分析是否需要履行审批披露程序。 计划与财务部、物资与燃料管理部、审计部除负责上述工作之外， 其他职能为： 1.计划与财务部：编制本部关联交易报表，汇总、统计所属各单 位关联交易报表。 2.物资与燃料管理部：对于因招投标而发生的关联交易，若中标 人为公司的关联方，物资与燃料管理部需及时将中标通知书、关联交易合同送达资本部，以便资本部及时向深交所申请豁免按照规定履行相关义务。 3.审计部：定期或不定期开展关联交易内部审计工作。 （五）所管各单位：根据公司规定指定本单位关联交易管理部门 和管理人员；负责制定本单位关联交易管理制度，制定本单位关联交易实施细则；发生关联交易时及时将信息报送到资本部，以便分析是否需要审批披露。 第三十九条审批披露流程 （一）公司各部门及各单位关联交易管理人员获悉公司发生关联 交易时，需于当天及时将信息传递给公司资本部； （二）资本部做好备案登记，并及时将信息传递给董事会秘书和 证券事务代表； （三）证券事务代表按照《股票上市规则》及公司《章程》及本 规定的规定，分析、判断是否需要提交董事会、股东会审批； （四）需要董事会、股东会审批的关联交易，证券事务代表报告 给董事会秘书； （五）董事会秘书向董事长报告召开董事会、股东会事宜； （六）董事会秘书筹备、召开董事会、股东会审议关联交易事项， 审议批准后及时予以披露； （七）对于因招投标发生的关联交易，物资与燃料管理部需及时 向资本部提供关联方中标信息，资本部负责向深交所申请豁免按照规定履行相关义务。 第八章 附则 第四十条本规定未尽事宜，按国家有关法律法规和公司《章程》 的规定执行。 第四十一条本规定的修改权及解释权均属于公司董事会。 第四十二条本规定自发布之日起施行，2023年12月15日发布 的《吉林电力股份有限公司关联交易管理规定》（2023年第164号） 同时废止。 中财网
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