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东贝集团(601956):湖北东贝机电集团股份有限公司对外投资管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月22日 02:56:18 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范湖北东贝机电集团股份有限公司（以下称“公司”）投资行为,提高资金使用效率和投资效益，切实保护广大股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益以一定数量的货币资金、实物、有价证券或无形资产等各种资产形式进行的投资活动。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
第三条投资应遵循的基本原则：
（一）严格遵循国家法律法规和《公司章程》的有关规定；
（二）符合国家产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；
（三）须有合理的投资回报，确保资产保值增值，为股东创造价值；（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡。
第四条本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切投资行为。
第五条公司投资应严格按照国家相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第二章投资的管理
第一节投资的管理机构
第六条公司股东会、董事会、董事长各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
第七条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条公司总经理为投资实施的主要负责人，总经理办公室负责对投资项目进行初步审核和评估，并对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控。
第九条公司办主要负责公司重大决策和重大投资项目的督办实施。
第十条证券部主要负责制定公司的资产重组和投融资方案，负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十一条企管部主要负责投资项目遴选，公司新建、技术改造项目管理、公司科技管理和科技项目申报工作，并调研分析项目经营情况。
第十二条法律部主要负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。
第十三条基建部主要负责公司基建、改造、维修工程的组织实施及过程管理。
第十四条公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续工作。财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，根据会计准则和会计制度等的规定对投资项目进行详尽的会计核算。
第十五条公司应当每年度对公司对外投资进行全面检查，并由公司审计部负责对投资项目进行定期或专项审计。
第二节投资的决策管理
第十六条公司对外投资审批流程：
（一）公司企管部负责投资项目的遴选、调研和论证，对项目建议书或项目可行性研究报告进行评估；
（二）公司总经理办公室对投资项目进行初审；
（三）按照相应审批权限履行审批程序后实施。
第十七条公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上（含10%，下同）；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东会进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条公司对外投资未达到上述应由董事会进行审议的标准的，由总经理决定通过并报董事长签署确认后批准实施。
第三节投资的实施管理
第二十条项目实施与验收
（一）公司及子公司在有关批准文件齐全后方可组织项目实施。
（二）公司或子公司应筹建项目组，精心组织实施。
（三）公司或子公司应定期向公司总经理办公室报送投资项目情况、项目建设进程简报和有关报表。
（四）公司或子公司应及时做好投资项目的各项竣工验收工作。对于收购兼并或股权变动项目，应跟踪产权过户、工商变更登记等事项，确保投资项目顺利完成。
（五）投资项目完成后，项目实施部门或子公司应及时向公司提交项目竣工验收报告和财务决算报告。公司纪审部依据项目批准内容对项目实施审计，总经理办公室将项目实施情况和审计结果向公司董事会报告。
第二十一条投资业务的相关文件由公司及子公司各职能部门在项目结束后整理成册，按照档案管理办法存档。出资证明、验资报告等权益性文件由财务部统一保管。
第三章投资的处置
第二十二条发生或出现下列情况之一时，公司可回收投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已达到预定收益目标，经有权机构或人员批准转让的；（二）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（三）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（四）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条投资的处置必须符合法律法规及《公司章程》的相关规定，防止公司的资产流失。
第二十五条批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。
第四章投资的责任追究
第二十六条在投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分：
（一）未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）对投资项目领导不力、管理不善的；
（三）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（五）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
以上行为构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第二十七条公司董事和高级管理人员，以及公司向子公司委派的董事、监事（如有）、高级管理人员，应切实履行其职责，如因相关单位或人员出现上述行为造成公司损失的，应当及时追究相关单位或人员的责任。
第五章附则
第二十八条除非特别说明，本制度所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十条本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十一条本制度经股东会批准且公司经主管市场监督管理部门登记备案并取得主管市场监督管理部门核发的营业执照之日起，与《公司章程》一同生效并实施。
第三十二条本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第三十三条本制度的解释权属于公司董事会。
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