云煤能源(600792):云南煤业能源股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 1总则 1.1为规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）关联交易 活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法和公允，保护公司、投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范 性文件及《云南煤业能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 1.2公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规 范。 1.3公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特 别是中小股东的合法权益。 1.4公司及全资、控股子公司关联交易的管理适用本制度。 1.5公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性， 保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 1.6公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露 评估情况。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减 值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。 2关联人及关联交易 2.1公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 2.1.1具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法 人（或者其他组织）： 2.1.1.1直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2.1.1.2由2.1.1.1所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；2.1.1.3关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 2.1.1.4持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人。 2.1.2具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 2.1.2.1直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.1.2.2公司董事、高级管理人员； 2.1.2.3直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事和高级管理人员； 2.1.2.4由2.1.2.1及2.1.2.2所述人士的关系密切的家庭成员。 2.1.3在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内， 存在2.1.1及2.1.2所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 2.1.4中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券 交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 2.2公司与2.1.1.2所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理 机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 2.3公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 2.3.1购买原材料、燃料、动力； 2.3.2销售产品、商品； 2.3.3提供或者接受劳务； 2.3.4委托或者受托销售； 2.3.5存贷款业务； 2.3.6与关联人共同投资； 2.3.7购买或者出售资产； 2.3.8对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 2.3.9提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 2.3.10提供担保（含对控股子公司担保等）； 2.3.11租入或者租出资产； 2.3.12委托或者受托管理资产和业务； 2.3.13赠与或者受赠资产； 2.3.14债权、债务重组； 2.3.15签订许可使用协议； 2.3.16转让或者受让研发项目； 2.3.17放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 2.3.18中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 2.4关联交易定价应当公允，并遵循下列原则执行： 2.4.1交易事项实行政府定价的，直接适用该价格； 2.4.2交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理 确定交易价格； 2.4.3除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第 三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；2.4.4关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考 关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 2.4.5既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可 供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 2.5公司按照2.4.3、2.4.4或者2.4.5确定关联交易价格时，可以视 不同的关联交易情形采用下列定价方法： 2.5.1成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交 易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； 2.5.2再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格 减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； 2.5.3可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同 或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； 2.5.4交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联 交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； 2.5.5利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡 献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 2.6公司关联交易无法按2.4、2.5定价的，应当披露该关联交易价 格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 2.7董事会或独立董事对关联交易价格有疑义的，在其认为必要时, 可以聘请相关中介机构对关联交易价格的公允性出具报告，作为其判断的依据。 2.8控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金 往来中，不得占用公司资金。 2.9公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、 实际控制人及其他关联方使用： 2.9.1为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保 险、广告等费用、承担成本和其他支出； 2.9.2有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、 实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； 2.9.3委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 2.9.4为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 2.9.5代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 2.9.6中国证监会认定的其他方式。 2.10会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中， 应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，并与年度报告同步披露。 3关联交易的决策程序和披露 3.1除法律法规、中国证监会、上海证券交易所另有规定外，公司 拟与关联法人发生的交易金额在50万元以下（公司提供担保除外）的，由业务单位或分管领导审核批准后实施；公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下(公司提供担保除 外)，或公司拟与关联法人发生的交易金额在50万元以上300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易(公司提 供担保除外)，由总经理办公会议审核批准后实施。 3.2公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列标准之 一的，经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议批准并及时披露： 3.2.1与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易； 3.2.2与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易。 3.3公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外，包括承担 的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 3.3.1本制度3.15规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 3.3.2公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到3.3规定 的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 3.3.3公司关联交易事项未达到3.3规定的标准，但中国证监会、 上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照3.3规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 3.4公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股 东会审议。 3.4所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 3.4.1为交易对方； 3.4.2拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3.4.3在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；3.4.4为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； 3.4.5为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员； 3.4.6中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原 则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 3.5公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也 不得代理其他股东行使表决权。 第3.5所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 3.5.1为交易对方； 3.5.2拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3.5.3被交易对方直接或者间接控制； 3.5.4与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间 接控制； 3.5.5在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；3.5.6为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； 3.5.7因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 3.5.8中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对 其倾斜的股东。 3.6公司不得为2.1规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向3.6规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 3.7公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 3.8公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交 易金额，适用本制度3.1、3.2、3.3的规定。 3.9公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应 当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度3.1、3.2、3.3的规定。 3.10公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的 优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度3.1、3.2、3.3的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放 弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度3.1、3.2、3.3的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际 受让或者出资金额，适用本制度3.1、3.2、3.3的规定。 3.11公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收 取对价等有条件确定金额的，以预计可能支付或收取的最高金额为成交金额，适用本制度3.1、3.2、3.3的规定。 3.12公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则，分别适用本制度3.1、3.2、3.3的规定： 3.12.1与同一关联人进行的交易； 3.12.2与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本规定的披露标准的，可 以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度3.2、3.3履行相关义务的，不再纳入对应的累 计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 3.13公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要 求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本本制度3.1、3.2、3.3的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金 额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 3.14公司与财务公司的关联交易按照《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》的要求执行。 3.15公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议 程序并披露： 3.15.1已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； 3.15.2首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易 金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； 3.15.3公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； 3.15.4公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况； 3.15.5公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应 当每3年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。 3.16公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方 式审议和披露： 3.16.1公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 3.16.2关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； 3.16.3一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3.16.4一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3.16.5一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 3.16.6一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以 形成公允价格的除外； 3.16.7公司按与非关联人同等交易条件，向本制度2.1.2.2-2.1.2.4 规定的关联自然人提供产品和服务； 3.16.8关联交易定价为国家规定； 3.16.9上海证券交易所认定的其他交易。 3.17公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的 真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 3.18公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相 关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 3.19公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准， 本制度没有规定的，适用《股票上市规则》关于重大交易的规定。 4关联交易的管理 4.1关联交易管理职责分工 4.1.1公司董事会办公室是关联交易的归口管理部门。 4.1.2各部门及分子公司（即业务发起单位，下同）把好业务前端， 确保关联交易的必要性、合理性、公允性。业务发起单位负责人为关联交易第一责任人，并指派一名关联交易联络员，负责统计本单位关联交易情况并上报董事会办公室对接关联交易事项。业务发起单位负责将未在年度预计的关联交易按权限履行决策程序，同时报备董事会办公室后实施。 4.1.3公司内部审计部门负责对关联交易管理的监督及日常定价审 核工作，就关联交易价格是否公允进行判断和分析，定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司是否存在关联方资金占用、转移公司资金、资产及资源的可能，并向董事会报告审核工作结果。 4.1.4资产财务部负责关联交易发生数据的统计，提供相关报表， 参与预计分析，配合关联交易披露工作。 4.1.5董事会办公室负责将需报送独立董事专门会议、董事会和股 东会审议的关联交易事项，按审批权限履行审议程序，并按要求对外披露。业务发起单位在董事会办公室的指导下起草关联交易事项议案，配合董事会办公室完善议案内容。 4.2关联人的识别及报备 4.2.1公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。 4.2.2公司董事会办公室牵头，各部门及分子公司配合，定期梳理 公司关联人名单。董事会办公室负责按照规定及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 4.2.3公司各部门及分子公司应在交易行为发生前对交易对象的背 景进行调查核实，确定是否属于关联人。对于业务、管理中除关联人清单以外的不能自行确定的关联人识别或者有关关联交易的管理事 项，应主动咨询董事会办公室。同时，应根据业务实际情况进行穿透识别，公司供应商的上游、销售客户的下游最终是否为关联人，并及时报告董事会办公室。 4.3日常关联交易计划管理 4.3.1公司需就每年度日常关联交易计划事项履行以下程序： 4.3.1.1董事会办公室负责下发日常关联交易预计工作通知； 4.3.1.2各部门及分子公司应秉持“谨慎性、全面性”原则，合理 预计年度关联交易数据，避免预计数据与实际发生数据存在较大差异，避免遗漏统计关联交易，将本年度日常关联交易计划报董事会办公室；4.3.1.3董事会办公室根据各单位上报的关联交易预计数据，资产 财务部会同董事会办公室进行整理、分析、汇总，形成公司年度日常关联交易预计汇总表，并报给董事会秘书、财务总监审核； 4.3.1.4董事会办公室根据年度日常关联交易预计情况，履行相应 审批程序及信息披露义务； 4.3.1.5董事会办公室在合同审核环节对各单位关联交易进行计划 管理。 4.4偶发性关联交易的管理 4.4.1本节偶发性关联交易指未在年度预计的关联交易。 4.4.2业务发起单位按照本制度2.1规定仔细甄别合同相对方是否 为关联人，如构成关联交易，应根据实际情况征询公司董事会办公室、资产财务部对关联交易有关事项的意见，并向董事会办公室提供相关资料（如关联方基本情况、交易的必要性说明、交易的标的、交易价格及定价政策、合同文本初稿等信息）。 4.4.3业务发起单位及董事会办公室负责按照本制度规定履行相应 的审批程序并进行披露。 4.4.4业务发起单位相关审议程序完成后，方可进入合同签订、合 同付款等流程，并按照上报、审议并披露的合同主要条款执行。 4.5关联交易执行情况的管理 4.5.1各部门及分子公司建立关联交易台账，资产财务部每季度统 计关联交易数据，并按照公司信息披露要求及时完成上报给董事会办公室。 4.5.2董事会办公室根据上报信息对关联交易执行情况进行汇总， 并与本年度日常关联交易计划进行对比。 4.5.3对于正在执行过程中的关联交易主要协议条款发生重大变化 需要修订或者协议期满需要续签的；实际执行中超出预计总金额的，业务发起单位应及时跟董事会办公室报备，按照规定重新履行审批程序。 4.5.4资产财务部门负责对关联交易发生情况进行跟踪和财务控 制。 5考核管理 5.1各单位违反本制度的有关规定，公司将对其经办人员、业务部 门负责人、财务负责人或分管领导进行考核或提出考核建议。 公司对其他违反本制度的直接责任单位和人员，视其情节轻重给 予相应考核；造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。 6附则 6.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——交易与关联交易》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 6.2本制度所称“以上”、“内”含本数；“以下”、“超过”不含本数。 6.3本制度所称“关系密切的家庭成员”指配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 6.4本制度由公司董事会负责解释和修改。 6.5本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，《云南煤业 能源股份有限公司关联交易管理制度》（文件编号：YMZ202401275 2024版）同时废止。 中财网
 |