云煤能源(600792):云南煤业能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会实施细则 1总则 1.1为进一步健全云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）非 独立董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 1.2董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，，主 要负责制定在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 1.3本实施细则所称“薪酬”指公司向董事、高级管理人员以货币 形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。 1.4适用本实施细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事（不 包括独立董事）；高级管理人员指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等。 2人员组成 2.1薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中三名为独立董事。 2.2薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 2.3薪酬与考核委员会设主任(召集人)一名，由独立董事担任，负 责召集和主持薪酬与考核委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 2.4薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员 任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第2.1、2.2、2.3条的规定补足委员人数。 2.5薪酬与考核委员会下设工作组，成员由公司高级管理人员、相 关职能部门、子公司相关人员组成，为薪酬与考核委员会提供专业支持，协助薪酬与考核委员会工作。 3职责权限 3.1公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 3.1.1董事、高级管理人员的薪酬； 3.1.2制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； 3.1.3董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 3.1.4审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情 况并对其进行年度绩效考评； 3.1.5法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 3.2董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 3.3董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 3.4薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经公司董事 会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过。 4决策程序 4.1薪酬与考核工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期 准备工作，提供公司有关方面的资料； 4.1.1公司主要财务指标和经营目标完成情况； 4.1.2公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； 4.1.3董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完 成情况； 4.1.4董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效 情况； 4.1.5按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依 据； 4.1.6其他相关信息。 4.2薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序： 4.2.1在公司领取薪酬的董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核 委员会作述职和自我评价； 4.2.2薪酬与考核委员会按绩效评价体系和程序，对董事和高级管 理人员进行绩效评价； 4.2.3根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理 人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后，提交董事会审议。 5议事规则 5.1薪酬与考核委员会可以根据需要不定期召开，并于会议召开前 三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 5.2薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 5.3薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议 可以采取通讯表决的方式召开。采用通讯表决方式，委员在表决票上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。 5.4薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管 理人员列席会议。 5.5如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供 专业意见，费用由公司支付。 5.6薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 5.7薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 5.8薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自 出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。 5.9薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。 5.10当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应 当回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系的委员过半数通过。 5.11出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。 6附则 6.1本细则自董事会决议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 6.2本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过后施行。 6.3本细则解释权归属公司董事会。 6.4本制度生效后，原《云煤能源公司董事会薪酬与考核委员会实 施细则》（文件编号：YMZ202401112 2024版）同时废止。 中财网
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