拓斯达(300607):内部控制管理制度（2025年8月）
内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为强化广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第四条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素： （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第五条 公司内部控制制度应当涵盖公司所有经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计机构可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。 第六条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动： ?? （一）依据公司的经营策略和管理制度，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； ??（二）公司下属控股子公司应履行重大事项报告机制（包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等），及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息； ??（三）各控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其执行董事决定、董事会决议、股东决定、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项； ??（四）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等； ??（五）结合公司实际情况，人力资源部门应建立和完善对各控股子公司的绩效考核制度。 ??（六）公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度。 第二章 关联交易的内部控制 第七条 公司应按照《股票上市规则》《规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第八条 公司及子公司在发生交易活动时，应参照《股票上市规则》及其他有关规定审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。 第九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。 ??（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； ??（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； ??（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格； ??（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。 第十一条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。 第十二条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 因相关主体占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三章 募集资金的内部控制 第十三条公司应按照《股票上市规则》《规范运作指引》和有关法律法规及公司的实际经营情况建立《募集资金管理制度》，对募集资金存放、审批、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第十四条公司对募集资金进行专户存储管理，与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第十五条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照公司股东会批准的募集资金使用计划使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第十六条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 第十七条公司积极配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。 第十八条公司董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 第十九条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查，并在每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露专项核查结论。 第四章 对外担保的内部控制 第二十条公司应按照《股票上市规则》《规范运作指引》和有关法律法规及公司的实际经营情况制定对外担保相关的内控制度。 第二十一条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事会、证券交易所和公司的有关规定追究其责任。 第二十二条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十三条 为发展生产经营，本着风险共担、利益共享的原则，公司可与有关企业建立互为担保关系。互为担保额度应大体相当。 但公司为公司股东及其关联方或其他个人提供担保需严格按照有关法律法规及规范性文件、公司章程及相关内部制度的规定。 公司对非互保单位、非控股子公司提供担保，原则上应要求对方提供反担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议批准的违规担保行为，应及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十五条 公司应关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者发其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条 提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审批程序和信息披露义务。但在公司审议批准的担保期限和担保额度内，公司为其提供的债务担保可以免于重新审批。 第二十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 第五章 重大投资的内部控制 第二十九条 公司应在《公司章程》或其他规章制度中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。 第三十条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司若经过慎重考虑后，决定用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生产品投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模和期限。公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品交易根据《公司章程》及内部管理制度的规定应当经公司董事会或股东会审议通过的，不得将审批权授予董事个人或经营管理层行使。 第三十一条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三十二条 公司应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况,应当查明原因并及时采取有效措施。 第六章 信息披露的内部控制 所明确的范围和内容做好信息披露工作。 第三十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十五条 严格执行公司内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第三十六条 公司按照《规范运作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第三十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。 如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第三十八条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第七章 内部控制的评价和监督机制 第三十九条 公司的内部审计机构应定期检查公司内部控制缺陷，评估内部控制制度执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 第四十条内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： ??（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等况； ??（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 ??前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 ??审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 ??董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第四十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第四十二条 内部控制自我评价报告应包括如下内容： ??（一）董事会对内部控制报告真实性的声明； ??（二）内部控制评价工作的总体情况； ??（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； ??（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； ?? （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； ??（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； ??（七）内部控制有效性的结论。 第四十三条 董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 第四十四条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。 第四十五条 公司可将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对各相关部门（包括公司控股子公司）绩效考核的重要指标。公司人员如影响内部控制制度执行或违反内部控制制度，公司将对有关责任人予以查处。 第八章 附则 第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。 第四十七条 本规则由公司董事会负责解释并进行修改。 第四十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。 广东拓斯达科技股份有限公司 2025年 8月 20日 中财网
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