天普股份(605255):控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》《增资协议》暨控制权拟发生变更
宁波天普橡胶科技股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》 《增资协议》暨控制权拟发生变更的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： 本次权益变动前，浙江天普控股有限公司（以下简称天普控股）系宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称上市公司、公司或天普股份）控股股东，持有上市公司75,360,000股股份，占上市公司总股本的56.21%，均为无限售条件的流通股；宁波市天昕贸易有限公司（以下简称天昕贸易）持有上市公司8,640,000股股份，占上市公司总股本的6.44%，均为无限售条件的流通股；宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称普恩投资）持有上市公司4,560,000股股份，占上市公司总股本的3.40%，均为无限售条件的流通股；尤建义先生直接持有上市公司12,000,000股股份，均为无限售条件的流通股。 尤建义先生持有天普控股100%的股权，系天普控股和上市公司的实际控制人，持有天昕贸易95%的股权并担任执行董事，持有普恩投资97.3684%的合伙份额并担任执行事务合伙人，尤建义先生系天普控股、天昕贸易和普恩投资的实际控制人。 尤建义先生直接并通过天普控股、天昕贸易和普恩投资合计控制上市公司75.00%的股份。 ?协议转让的主要内容 2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称中昊芯英）签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》（一））。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》（二））。 上述协议约定，天普控股、天昕贸易、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。（以下合称本次股份转让） 以本次股份转让完成为前提，中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称海南芯繁）、方东晖与天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资 618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元金额。增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%，海南芯繁持有天普控股19.49%，方东晖持有天普控股24.99%，尤建义持有天普控股25%。中昊芯英和海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权，杨龚轶凡能够通过控制中昊芯英和海南芯繁控制天普控股，并通过天普控股控制上市公司，杨龚轶凡成为上市公司实际控制人。 本次增资协议触发全面要约义务，中昊芯英应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，中昊芯英向除尤建义、天普控股、方东晖外的所有公众股东持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。 ?尚需履行的审批及其他相关程序 截至本公告披露日，本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。 ?本次协议转让涉及的其他安排 天普控股在《增资协议》中不可撤销地承诺，将增资款中的8.5亿元借给上市公司。本次借款的借款期限至2027年12月31日，借款利率为3%或借款协议签署日的《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》第6.3.18条第（二）项规定的贷款市场报价利率的孰低值）。 ?需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 ?协议转让导致公司控制权发生变更 本次协议转让完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均不变更。 在履行全面要约义务并履行增资协议后，上市公司控股股仍为天普控股，实际控制人变更为杨龚轶凡。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
上市公司实际控制人出于助力上市公司发展，优化上市公司股东结构和治理水平，优化资源配置，减持股份引入收购方，为上市公司发展提供新的动力，同时促进新质生产力借助资本市场平台实现高质量发展。 收购方中昊芯英将结合自身在芯片核心研发技术、产业链资源等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 1.上交所的合规性确认意见并在中证登记公司办理股份过户登记手续；2.相关法律法规要求可能涉及的其他批准。 本次权益变动能否能通过相关批准存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（一）《股份转让协议》的主要条款 《股份转让协议》的签署主体为天普控股、天昕贸易、尤建义（转让方）和中昊芯英（受让方），协议具体内容如下： 1.本次股份转让的数量、比例、每股转让价格和股份转让价款 （1）股份转让 转让方将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司14,413,600股无限售条件流通股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的10.75%，“标的股份”）及其所对应的所有股东权利和权益（包括所有权、利润分配权、表决权及本协议、法律、公司章程规定的公司股东应享有的全部权利和权益，“标的股份权利和权益”），受让方将受让标的股份及标的股份权利和权益（“本次转让”）。其中，其中，天普控股拟向中昊芯英转让目标公司8,940,000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的6.67%），天昕贸易拟向中昊芯英转让目标公司2,473,600股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的1.84%），尤建义拟向中昊芯英转让目标公司3,000,000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的2.24%）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，此处规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。 （2）每股转让价格和股份转让价款 标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币23.98元，不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十(90%) 受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为人民币叁亿肆仟伍佰陆拾叁万捌仟壹佰贰拾捌元整（RMB345,638,128，“股份转让价款”）。其中，中昊芯英应向天普控股支付的股份转让价款为人民币贰亿壹仟肆佰叁拾捌万壹仟贰佰元整（RMB214,381,200），中昊芯英应向天昕贸易支付的股份转让价款为人民币伍仟玖佰叁拾壹万陆仟玖佰贰拾捌元整（RMB59,316,928），中昊芯英应向尤建义支付的股份转让价款为人民币柒仟壹佰玖拾肆万元整（RMB71,940,000）。 于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整： 调整后的股份转让价款=股份转让价款（-标的股份数量×每股税前分红金额）其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。 2.股份转让价款的支付和转让过户 （1）股份转让价款的支付 股份转让价款的具体支付安排由各方另行协商确定。 （2）标的股份的过户登记 1）转让方应在本协议生效后的合理期限内（具体时间由各方协商确定）就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并应负责就本次转让向交易所报请审批、核准，受让方应配合转让方提交相关申请文件。 2）转让方应在交易所对本次转让出具合规确认意见书后的合理期限内（具体时间由各方协商确定），向中证登记公司申请办理将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”） （3）股东权利 自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有标的股份权利和权益。 3.本次转让完成后的承诺事项 （1）本次转让的过户登记完成后，尤建义应并应确保其关联方根据受让方的要求，(i)促使目标公司的董事、监事、高级管理人员以及受让方指定的其他职位的人员在受让方指定的期限内离职，并(ii)按照适用法律及公司章程的规定行使尤建义及其关联方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任目标公司集团成员的董事（“目标公司董事会改组”）及前述相应职位，包括但不限于在目标公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事、监事人选时，就前述董事、监事人选投赞成票。 （2）本次转让的过户登记完成后，尤建义应并应确保其关联方促使目标公司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）。 （3）本次转让的过户登记完成后，尤建义应并应确保其关联方促使与配合目标公司集团成员持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定（包括但不限于有关公司治理、业务运营、劳动人事、产品责任、消防、不动产、环境保护、安全生产、税务、知识产权等方面的规定），依法、合规经营业务，在任何时候均按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。 （4）本次转让的过户登记完成后，为实现目标公司业务的持续稳定发展，除本协议另有约定外，尤建义应并应确保其关联方尽最大努力促使目标公司的经营管理团队及核心技术团队保持稳定，并应尽最大努力促使目标公司的主营业务不发生重大变化。 （5）尤建义应并应确保其关联方继续履行其各自所作出的、尚在履行中的所有承诺，包括但不限于关于股份锁定、减持等承诺事项。 （6）本次转让的过户登记完成后，尤建义（并确保其关联方）承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对目标公司的控制权。未经受让方事先书面同意，尤建义不会并确保其关联方不会以任何方式增持目标公司股份或谋求目标公司董事席位。 4.增资及要约收购 （1）受让方及/或其指定主体（“要约收购方”）拟通过增资方式取得天普控股控制权（“拟议增资”），并触发全面要约收购（“拟议要约收购”）。 （2）拟议要约收购不以终止目标公司的上市地位为目的。若拟议要约收购完成后目标公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调目标公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持目标公司的上市地位；尤建义承诺将并将确保其关联方对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予全力配合。 （3）尤建义承诺，在符合适用法律规定的情况下，尤建义将并将确保其关联方根据要约收购方的要求对拟议要约收购的实施予以全力配合。 5.业绩承诺及补偿 （1）以本次转让的过户登记完成为前提，尤建义不可撤销地向受让方承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）均将实现年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均应为正数（“业绩承诺”）。 前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于目标公司截至本协议签署日正在开展的业务（“现有业务”），即剔除受让方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务（如有）的影响。 （2）目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后尤建义与受让方共同认可并由目标公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与目标公司年度审计报告同时出具。 （3）若前述任一年度目标公司出现任何亏损（归母净利润或扣非归母净利润出现任何负数），则尤建义应就该等亏损金额（如归母净利润和扣非归母净利润均为负数，则以二者负数的绝对值孰高为准）承担业绩补偿责任，具体补偿对象及补偿方式由各方另行协商确定。 6.违约和赔偿 （1）赔偿责任 1）若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，目标公司集团成员损失导致的受让方的损失，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。 2）特别地，对于目标集团成员在过渡期结束日前未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为，如导致目标集团成员或受让方及/或其关联方（合称“受偿人士”）遭受任何损失的，受偿人士有权要求尤建义及其关联方在该等损失发生后的三十(30)个工作日内就该等损失进行全额赔偿。 3）特别地，如在过渡期结束日前目标公司集团成员存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担义务的情形，则该部分债务或义务由尤建义及其关联方承担，受让方有权直接从股份转让价款中扣除相应的金额或者要求尤建义及其关联方赔偿；如该等事项对受让方及/或其关联方造成损失的，尤建义及其关联方应就该等损失向受让方及/或其关联方进行全额赔偿。 7.生效与终止 （1）生效 本协议于签署日经各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立，并在以下条件全部达成之日起生效：(i)各方已就本次转让取得其各自内部有权决策主体的批准；及(ii)受让方对目标公司开展尽职调查，并获得令其满意的结果。 （2）终止 除本协议另有约定外，在下列任一情况下，本协议可以被终止： 1）如果在过渡期内：（i）发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或导致本协议项下的任何条件无法完成，（ii）本协议中所载的转让方的任何声明和保证不真实、不正确、不完整或具有误导性，或转让方及/或其关联方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，或（iii）目标公司为债权人的利益进行总体转让，或转让方及/或其关联方或目标公司提起或针对转让方及/或其关联方或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十（10）个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议； 2）若自本协议签署日起一百八十（180）日内本次转让的过户登记仍未能完成，则任何一方可终止本协议；但是如果在该日或之前未能完成是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本项终止本协议； 3）若本次转让的过户登记完成后出现下述情形之一的，受让方有权要求终止本协议，并有权要求尤建义及其关联方在下述情形发生后的三(3)个月内回购受让方通过本次转让、拟议增资及拟议要约收购取得的全部或部分目标公司股份，回购价款应等于基于以下公式计算所得的金额：受让方通过本次转让、拟议增资及拟议要约收购取得的全部或部分目标公司股份的资金成本）×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365×8%]： A.因本过渡期结束日前发生或存在的事项，导致目标公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查，或者导致目标公司被施加退市风险警示、被要求退市、被实施暂停上市或终止上市措施；或 B.目标公司的现有业务在业绩承诺期内的任一年度的任何财务指标触发交易所上市规则规定的“财务类强制退市”中实施退市风险警示的标准。 4）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则双方均可终止本协议； 5）经双方书面一致同意终止本协议。 （3）价款返还 若本协议在标的股份过户前终止且受让方已支付任何股份转让价款的，则转让方应在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的全部股份转让价款以及按照同期银行存款利率计算的利息。 《股权转让协议》（二）的签署主体为普恩投资、天昕贸易（甲方、出让方）和方东晖（乙方、受让方），协议具体内容如下： 1.本次股份转让安排 1）本协议所述之标的股份，指甲方合计持有的目标公司10,726,400股无限售流通股，占目标公司当前股份总数的8%。其中，甲方1向乙方转让4,560,000股股份，占总股本的3.4%，甲方2向乙方转让6,166,400股股份，占总股本的4.6%。 甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。 2）各方同意，标的股份的转让价格不低于本协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为23.98元/股，本次股份转让价款合计为257,219,072元。其中，乙方应向甲方1支付109,348,800元，乙方应向甲方2支付147,870,272元。 3）本次股份转让款分两期支付： A.乙方应于本次协议转让取得交易所合规性确认后10日内将股份转让款的50%计128,609,536元支付给甲方，其中向甲方1支付54,674,400元，向甲方2支付73,935,136元。 B.在标的股份过户完成后1个月内，乙方将剩余50%股份转让款 128,609,536元支付给甲方，其中，向甲方1支付54,674,400元，向甲方2支付73,935,136元。 2.过渡期间损益及相关安排 1）各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。 2）各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。 3）自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其股东地位实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。 3.交割安排 1）各方同意，在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。各方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。 在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。 4.甲乙双方的陈述、保证和承诺 1）本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。 2）本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。 3）本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4）标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。 5.尽职调查 1）甲方应配合乙方及其聘请的中介机构展开对目标公司的业务、财务、法律、估值等全面尽职调查工作，甲方应积极配合并负责协调目标公司及相关人员，按照乙方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料。 2）乙方在尽职调查过程中，应履行保密义务，不得向任何第三方透露关于本次交易的背景及相关信息，不得向任何人披露尽调中取得的甲方和目标公司资料及获知的目标公司未公开信息，并应促使其聘请的中介机构遵守上述保密义务。 6.协议的生效、变更与解除 1）本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后成立，自以下条件均满足后生效： A.甲方已就本次协议转让取得其股东会决议； B.乙方对目标公司开展尽职调查，并获得令其满意的结果。 2）任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。 7.不可抗力 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 8.违约责任 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。 （三）增资协议 1.1本次交易方案 1.2增资方案 甲方共计以货币人民币1,520,811,600.00（以下简称“增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币15,000万元，其中人民币15,000万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积。其中： （1）甲方1以货币资金人民币618,868,933.76（以下简称“甲方1增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币6,104万元，其中人民币6,104万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积； （2）甲方2以货币资金人民币395,208,241.12（以下简称“甲方2增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币3,898万元，其中人民币3,898万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积； （3）甲方3以货币资金人民币506,734,425.12（以下简称“甲方3增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币4,998万元，其中人民币4,998万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积。 1.3增资款用途/借款安排 增资款中的人民币850,000,000.00将以借款的形式提供给天普股份，在甲方将其增资额出资到目标公司后的五(5)个工作日内，由目标公司将资金发放到天普股份。本次借款的借款期限至2027年12月31日，借款利率为3%或借款协议签署日的《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》第6.3.18条第（二）项规定的贷款市场报价利率的孰低值）。 1.4交易结果 本次交易完成后，丙方的股权结构如下：
丙方在本次交易交割后产生的收益及亏损，由丙方的新老股东按交割后的持股比例享有和承担。 第3条交割安排 3.1交割先决条件 甲方支付增资款以下条件应同时满足或被甲方豁免： （1）增资协议已经各方合法签署； （2）乙方及目标公司在本协议项下所作的声明、保证和承诺本协议签署日和交割日在所有重大方面持续真实、准确、完整、有效，且没有发生任何实质性违反本协议的行为； （3）各方已取得为完成本次交易所必需的所有授权、批准以及所有相关第三方的同意，且该等授权、批准以及同意没有实质性地改变本协议约定的商业条件并在交割日仍保持完全有效； （4）目标公司未发生重大不利影响的变化； （5）甲方已经完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果令甲方满意；（6）要约收购已经完成； （7）目标公司已向甲方提供出资证明书（出资证明书应载明下列事项：目标公司名称、目标公司成立日期、注册资本及股本总数、股东名称、认缴的出资额、持股比例、实际缴纳的出资额、出资额缴付日期、出资证明书的编号和出具日期，并由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章）及股东名册（股东名册应由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章）； （8）各方已经就本次交易未尽事宜（包括但不限于目标公司资产剥离）达成一致并签署补充协议。 甲方有权选择在付款日前或之时豁免上述除第(6)项外的全部或部分先决条件。 3.2交割程序 3.2.1甲方须在目标公司确认交割条件全部满足或被甲方豁免后5个工作日内将其各自的增资款支付至丙方的银行账户（支付增资款之日为“交割日”）。 3.2.2为免疑义，本协议项下的付款日或交割日对于每一甲方而言均为单独而非共同的，各甲方应当各自独立支付各自的增资款并交割。 第4条工商变更登记 4.1目标公司应当在最晚完成交割的甲方交割之日起十(10)个工作日内，办理完毕本次交易的工商变更登记手续，并向甲方提供变更后的工商登记文件。本协议各方应当配合签署相关文件和办理相关手续。 第5条违约责任 5.1本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反本协议条款约定或违反其在本协议中的声明、保证或承诺，或目标公司任一原股东（包括创始人和其他原股东）违反或侵犯或未能按照本协议约定促成甲方享受和行使本协议约定，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。 第6条协议生效、变更、解除 6.1本协议自各方适当签署之日起成立并生效： （1）如签约方为自然人，由该自然人签字； （2）如签约方为公司，应加盖公司公章，并经法定代表人签字或加盖法人名章； （3）如签约方为合伙企业，应加盖合伙企业公章，并经合伙企业执行事务合伙人（如执行事务合伙人为公司、合伙企业的，则改为由执行事务合伙人委派代表）签字或加盖个人名章。 6.2本协议可通过以下方式解除： （1）经各方协商一致，解除并终止本协议； （2）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定解除并终止本协议； 6.3本协议解除后，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从其他方得到的本协议项下的对价（如有），办理工商变更登记等手续（如需），恢复本协议签订前的状态。 四、本次交易的其他内容 （一）借款安排 天普控股在《增资协议》中不可撤销地承诺，将增资款中的8.5亿元借给上市公司。本次借款的借款期限至2027年12月31日，借款利率为3%或借款协议签署日的《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》第6.3.18条第（二）项规定的贷款市场报价利率的孰低值）。 （二）全面要约 本次增资协议触发全面要约义务，中昊芯英应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，中昊芯英向除尤建义、天普控股、方东晖外的所有公众股东持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。中昊芯英已经发出《要约收购报告书摘要》并支付20%的要约保证金。 五、其他事项 （一）对上市公司的影响 1.本次股份转让后，杨龚轶凡控制的中昊芯英将拥有上市公司10.75%的股份及该等股份对应的表决权，自然人方东晖将拥有上市公司8.00%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东及实际控制人不变更。 2.增资完成后，中昊芯英和海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权，杨龚轶凡能够通过控制中昊芯英和海南芯繁控制天普控股，并通过天普控股控制上市公司，杨龚轶凡成为上市公司实际控制人。本次增资协议触发全面要约义务，中昊芯英、海南芯繁应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》。 3.本次交易是基于助力上市公司发展，优化上市公司股东结构和治理水平，优化资源配置，拟通过协议转让及要约收购方式引入收购方，为上市公司发展提供新的动力，同时促进新质生产力借助资本市场平台实现高质量发展。 4.收购方将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步整合产业链资源、加速产业升级，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）其他相关事项说明和风险提示 1.截至本公告披露之日，本次交易相关事项已经中昊芯英、海南芯繁有权机构作出决议，同意通过协议转让方式受让上市公司股份。 本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，本次股份协议转让及要约收购能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2.若全面要约完成后，股权分布不符合上市条件且交易双方不能在规定时间内解决，则上市公司存在被终止上市的风险。 3.本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露。 4.公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 董事会 2025年8月22日 中财网
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