[收购]天普股份(605255):要约收购报告书摘要
要约收购报告书摘要 上市公司：宁波市天普橡胶科技股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：天普股份 股票代码：605255 收购人：中昊芯英（杭州）科技有限公司 主要经营住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6幢19层 通讯地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6幢19层 签署日期：二〇二五年八月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站(http://wwww.sse.com.cn)。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》（一））。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》（二））。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60% 8.00% ，合计占上市公司总股本的 ）（以下合称本次股份转让）。以本次 股份转让完成为前提，中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟以向上市公司控股股东天普控股增资，618,868,933.76 395,208,241.12 506,734,425.12 分别增资 元、 元、 元金额。本次增 资后，中昊芯英持有天普控股30.52%，海南芯繁持有天普控股19.49%，方东晖持有天普控股24.99%，尤建义持有天普控股25%。中昊芯英和海南芯繁合计持50.01% 有天普控股 股权，杨龚轶凡能够通过控制中昊芯英和海南芯繁控制天普控股，并通过天普控股控制上市公司，杨龚轶凡成为上市公司实际控制人。 本次增资协议触发全面要约义务，中昊芯英、海南芯繁应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》。 2、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 3、基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33,520,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元。收购人已于本报告书摘要公告前将165,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 4、本次要约收购类型为全面要约，本次要约收购不以终止天普股份的上市地位为目的。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司的基本情况 公司名称：宁波市天普橡胶科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：天普股份 股票代码：605255 截至本报告书摘要签署日，天普股份的股本结构如下：
2025年8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。 四、本次要约收购的目的 本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的。 五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 六、本次要约收购股份情况 外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约，具体情况如下：
七、本次要约收购价格的计算基础 （一）要约价格 本次要约收购的要约价格为23.98元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 （二）计算基础 根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币23.98元/股。 2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 6 要约收购提示性公告日前个月内，收购人拟取得上市公司股票所支付的价格情况如下： 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民币23.98元/股。 本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 要约收购提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33,520,000.00股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元。 收购人已于本报告书摘要公告前将165,000,000.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。收购人本次收购的资金均来源于收购人的出资人对收购人的出资。出资人对收购人的部分出资拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。出资人不排除直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的可能。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：中信建投证券股份有限公司 通讯地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦 联系人：张胜、夏秀相 电话：010-56052830 （二）收购人法律顾问 名称：上海市方达律师事务所 通讯地址：中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 联系人：楼伟亮 电话：021-22081166 十一、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2025年8月21日签署。 收购人声明 1、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在天普股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在天普股份拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要系本人真实意思表示，收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。 4、本次要约收购为收购人向天普股份及中昊芯英外的全体股东发出的全面要约收购，收购人发出本要约不以终止天普股份的上市地位为目的。 5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人及其主要负责人员保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目录 重要声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 本次要约收购的主要内容...........................................................................................4 收购人声明...................................................................................................................8 目录...............................................................................................................................9 ................................................................................................................10 第一节释义 第二节收购人的基本情况........................................................................................12 第三节要约收购目的................................................................................................18 第四节专业机构的意见............................................................................................19 第五节其他重大事项................................................................................................20 第一节释义 在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节收购人的基本情况 一、收购人的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人中昊芯英的基本情况如下：
（一）股权结构关系 截至本报告书摘要签署日，收购人中昊芯英的股东情况如下：
（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人中昊芯英无控股股东，实际控制人为杨龚轶凡。 杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经理。 收购人中昊芯英最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。 三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人中昊芯英直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，除中昊芯英外，收购人中昊芯英的实际控制人杨龚轶凡直接或间接控制的其他核心企业情况如下：
注2：海南苟以企业管理合伙企业（有限合伙）正在办理出资额从1,000万元增至36,061.37万元的工商变更手续，上表列示变更后的情况。 四、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人中昊芯英主要负责人情况如下：
六、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 （一）收购人主营业务及财务情况 收购人中昊芯英的主营业务为芯片设计制造，最近三年的财务情况如下：单位：万元
杨龚轶凡为收购人中昊芯英的实际控制人，现任中昊芯英董事长兼总经理。 七、收购人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 最近五年内，收购人中昊芯英及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5% 八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 以上股份的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人中昊芯英及其实际控制人不存在持有其5% 他上市公司超过 股份的情况。 九、收购人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 第三节要约收购目的 一、本次要约收购的目的 本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的。 二、收购人关于本次要约收购的决定 2025年8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。 三、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 四、本次要约收购的股份锁定情况 18 根据《收购管理办法》的相关规定，在本次要约收购完成后 个月内，收购方不转让本次要约收购所获得的股份。 杨龚轶凡先生就本次交易作出承诺：“本人作为上市公司的实际控制人期间，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 第四节专业机构的意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请中信建投证券股份有限公司为收购人财务顾问，聘请上海市方达律师事务所为收购人法律顾问。 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。 财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 四、收购人聘请的法律顾问发表的意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。 法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 第五节其他重大事项 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明： 1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。 （本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页） 收购人：中昊芯英（杭州）科技有限公司 法定代表人： 杨龚轶凡 年 月 日 中财网
 |