浙能电力(600023):浙江浙能电力股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会会议资料 二零二五年八月 浙江浙能电力股份有限公司 2025年第一次临时股东会议程 会议方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2025年8月29日14:00 现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路803号杭州西溪宾 馆集贤厅 参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、高级管理人员及公 司聘请的律师 会议议程： （一）董事会秘书介绍股东出席情况； （二）会议主持人宣布会议开始； （三）审议议案； （四）现场投票表决及统计表决结果； （五）股东发言提问； （六）宣读股东会决议； （七）见证律师宣读法律意见书； （八）会议主持人宣布会议结束。 议案一：关于补选董事的议案 关于补选董事的议案 各位股东及股东代表： 公司董事长虞国平因年龄原因向董事会辞去公司董事、董事长、 董事会战略与投资委员会召集人职务。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，经公司控股股东浙江省能源集团有限公司推荐，刘为民为公司第五届董事会董事候选人，任期自本次股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请本次 股东会审议。 附简历： 刘为民，男，1967年出生，硕士研究生，正高级工程师，现任 浙江浙能电力股份有限公司总经理、党委书记，曾任浙江浙能电力股份有限公司党委副书记、工会主席，浙江浙能温州发电有限公司董事长、党委书记，浙江浙能乐清发电有限责任公司党委书记。 议案二：关于调整业绩补偿款支付方式的议案 关于调整业绩补偿款支付方式的议案 各位股东及股东代表： 由于苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或 “目标公司”）未能完成承诺的净利润，根据《承诺函》林建伟需要向浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）补偿148,260,767.22元。因林建伟于2025年8月7日前一次性支付 全部业绩补偿款存在困难，其需要通过减持中来股份股票等方式筹集现金，结合该实际情况及市场案例，浙能电力与林建伟签署《关于苏州中来光伏新材股份有限公司之业绩补偿协议》及《担保（股票质押）合同》，对业绩补偿相关事项作出调整。现将有关情况汇报如下： 一、基本情况 2022年11月10日，浙能电力与林建伟、张育政签署了《关于 苏州中来光伏新材股份有限公司之股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定张育政转让中来股份105,745,704股股份（占中来股份总 股本的9.70%）给浙能电力，林建伟将其持有的中来股份10%股份对 应的表决权委托给浙能电力，表决权委托期限为2023年2月14日至 2026年2月13日。 2022年12月30日，林建伟向浙能电力出具《承诺函》，承诺 中来股份2022至2024年（以下简称“业绩承诺期”）累计归属于母 公司所有者的净利润不低于16亿元（人民币元，下同）。若业绩承 诺期中来股份经审计的三年实际累计归属于母公司所有者的净利润 低于16亿元，林建伟将对浙能电力进行现金补偿，补偿金额如下： 补偿金额=（16亿元-三年实际累计归属于母公司所有者的净利 润）*浙能电力受让中来股份的股权比例9.70%。 若触发上述补偿条件，在浙能电力向林建伟发出书面补偿通知后， 林建伟在收到通知后的三个月内向浙能电力支付补偿金。若林建伟延迟支付补偿金，则按照每日万分之一向浙能电力支付迟延违约金。 二、业绩实现情况 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中来股份年度审 计报告，中来股份2022至2024年度实现的归属于母公司所有者的净 利润分别为 401,387,963.71 元、526,548,121.86 元、 -856,397,603.30元，合计为71,538,482.27元，低于承诺净利润16 亿元，未完成业绩承诺。 公司于2025年4月27日向林建伟发出书面补偿通知，林建伟于 2025年5月7日签收前述通知。根据《承诺函》，林建伟应在2025 年8月7日前向公司支付补偿金，补偿金额为148,260,767.22元。 三、业绩补偿款相关事项进展 林建伟愿意向浙能电力承担相应的业绩对赌责任补偿，但短期内 资金周转存在困难，难以一次性履行全部业绩补偿款支付义务。经协商，浙能电力与林建伟签署了《关于苏州中来光伏新材股份有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）及《担保（股票质押）合同》（以下简称“《担保合同》”），对业绩补偿相关事项作出调整。主要内容如下： （一）补偿款数额 林建伟确认支付的业绩补偿款金额为148,260,767.22元（以下 简称“业绩补偿款”）。 （二）补偿款的支付方式 林建伟分四期支付业绩补偿款： （1）于2026年6月30日前以现金方式支付第一期业绩补偿款 不少于40,000,000元； （2）于2026年12月31日前以现金方式支付业绩补偿款累计不 少于80,000,000元； （3）于2027年6月30日前以现金方式支付业绩补偿款累计不 少于120,000,000元； （4）于2027年12月31日前以现金方式支付完毕全部业绩补偿 款及利息。 林建伟应就业绩补偿款支付利息，利息按照每日万分之一计算， 业绩补偿款利息自2025年8月8日起（含当日）计算，归还的每一 笔业绩补偿款的利息均根据实际偿还时间单独计算。 为支付上述业绩补偿款，在委托表决权期满（2026年2月13日） 后林建伟不再委托浙能电力行使表决权，林建伟将按照减持规则择期减持股票。 （三）增信措施 1、林建伟将其所持有的2,600万股目标公司股票质押给浙能电 力。 2、在林建伟按时足额向浙能电力支付业绩补偿款的前提下，每 支付完毕一期业绩补偿款，浙能电力应于林建伟支付完毕当期业绩补偿款且收到林建伟要求解除股票质押书面申请之日起5个交易日内 配合解除部分股票质押，每一期业绩补偿款对应的可解除质押股数为下面两项数量中的较低者： （1）林建伟质押给浙能电力的初始股票数量的25%； （2）林建伟已质押给浙能电力的目标公司股票数量-林建伟剩 余应付浙能电力款项（无论该等款项是否已届满支付期限）÷（林建伟向浙能电力支付完毕当期业绩补偿款之日前（含当日）15个交易 日目标公司股票收盘价均价*90%）。 （四）违约责任 如林建伟未能按照本协议约定的期限足额支付业绩补偿款，浙能 电力有权要求林建伟于该情形发生之日起五个工作日内向浙能电力 支付以下两者的较高者： （1）逾期支付的业绩补偿款； （2）林建伟剩余应付浙能电力款项（含逾期支付的业绩补偿款） -当期业绩补偿款到期支付日前15（含当日）个交易日目标公司股票 收盘价均价*90%*林建伟已质押给浙能电力的目标公司股票数量。 如林建伟未能按期足额支付任意一期业绩补偿款，则自约定的付 款期限届满之日起，林建伟应以逾期支付的业绩补偿款为基数，继续按照每日万分之一点五的标准向浙能电力支付逾期违约金，自约定的付款期限届满之日起计算至逾期支付的业绩补偿款付清之日止。 四、董事会和独立董事意见 本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。本议案在提 交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致认为：本次业绩补偿款支付期限调整事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相 关法律法规的规定。本次业绩补偿款支付期限调整事项考虑了补偿义务人无法一次性支付补偿款及资金筹措的实际情况，综合平衡了公司足额收到业绩补偿款与维护苏州中来光伏新材股份有限公司的稳定 发展需要的关系，整体有利于维护公司利益。 现将本议案提请本次股东会审议。 附件：1、关于苏州中来光伏新材股份有限公司之业绩补偿协议 2、担保（股票质押）合同 附件1：附件2：议案三：关于修订《累积投票制实施细则》的议案 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，保持公司内部制度与新施行的法律 法规相关条款的一致性，公司结合实际情况并参考《公司章程》的修订情况，修订了《累积投票制实施细则》。 本次修订主要内容为：“股东大会”修改为“股东会”，删除监 事会和监事有关内容。 修订后的《累积投票制实施细则》已于2025年8月14日登载于 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站。 本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请本次 股东会审议。 中财网
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