建发合诚(603909):建发合诚2025年第一次临时股东会会议资料

 时间：2025年08月22日 16:50:41 中财网

原标题:建发合诚:建发合诚2025年第一次临时股东会会议资料

建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会会议资料
二○二五年九月

序号内 容页码
一二○二五年第一次临时股东会现场会议须知2
二二○二五年第一次临时股东会会议议程3
三二○二五年第一次临时股东会表决办法4
四二○二五年第一次临时股东会议案-
非累积投票议案　　
1关于调整2025年度日常关联交易额度预计的议案7
2关于修订《公司章程》并取消监事会的议案13
3关于修订《股东会议事规则》的议案42
4关于修订《董事会议事规则》的议案45
5关于修订《独立董事工作制度》的议案48
6关于修订《董事履职考核与薪酬管理制度》的议案49
7关于修订《董事及高级管理人员持股变动管理办法》的议案50
8关于修订《关联交易管理制度》的议案52
建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

大会进行表决时，股东及股东代表不再进行会议发言。

违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。

六、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

七、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。

建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会会议议程
2025 9 5 14:00
会议时间： 年 月 日下午
会议地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室会议主持人：董事长林伟国先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告股东现场到会情况
三、提请股东会审议、听取如下议案：
1. 关于调整2025年度日常关联交易额度预计的议案
2. 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
3. 关于修订《股东会议事规则》的议案
4.
关于修订《董事会议事规则》的议案
5. 关于修订《独立董事工作制度》的议案
6. 关于修订《董事履职考核与薪酬管理制度》的议案
7. 关于修订《董事及高级管理人员持股变动管理办法》的议案
8. 关于制定《关联交易管理制度》的议案
四、股东提问和发言
五、推选现场计票、监票人
六、监票人、见证律师验票
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总九、复会，监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东会期间顺利行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东会表决办法：一、本次股东会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。

二、本次大会设计票人2名，监票人1名，其中计票人2名为股东代表，监票人1名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。

计票人、监票人的任务是：
1.
负责表决票的核对、发放；
2.负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3.统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
4.计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

三、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。

四、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。

五、股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（或股东代理人）2/3
所持表决权的 以上通过。

六、不使用本次会议统一发放的表决票，或书写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

七、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

八、现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以便及时统计表决结果。

九、现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。

十、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

十一、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东会表决结果。


关联交易 类别关联交易 对象关联交易内容调整前 2025 年预 计日常关 联交易 合同金额本次调 整日常 关联交 易金额调整后 2025 年预 计日常关 联交易 合同金额调整 原因
向关联人销 售商品、提 供劳务建发集团 及其控制 企业、建发 集团其他 关联方勘察设计、工 程管理、检测 服务等工程咨 询业务303无调整
　　建筑施工、综 合管养等工程 施工业务8040120建筑施工 业务增加
小计　　8340123—
向关联人采 购商品、接 受劳务建发集团 及其控制 企业、建发购买日常消费 品及服务、购 买与生产经营808无调整

　集团其他 关联方相关商品　　　　
小计808—　　
合计9140131—　　
注：在上述预计总额范围内，公司各类日常关联交易可以根据实际情况在同一控制下（即建发集团）的各个关联方内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

二、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方1：厦门建发集团有限公司

名称厦门建发集团有限公司
性质有限责任公司（国有独资）
成立日期2000年12月6日
住所厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼
法定代表人许晓曦
注册资本900000 , 万人民币
主要股东厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
营业范围根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本； 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）； 房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项 目）；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可 审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。
关联关系公司间接控股股东
主要财务数据截至2024年12月31日，建发集团总资产为8,397.31亿元，所有者权益 为2,686.94亿元。2024年1-12月，建发集团实现营业收入7,238.34亿元， 归母净利润27亿元。
其他说明实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
关联方2：厦门建发股份有限公司

名称厦门建发股份有限公司（下称“建发股份”）
性质股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期1998年6月10日

住所厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
法定代表人林茂
注册资本289,953.8551万人民币
主要股东厦门建发集团有限公司
营业范围一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易 经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农 产品批发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售； 林业产品销售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅 销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原 料销售；针纺织品销售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发；服 装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制 品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备销 售；广播影视设备销售；机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器 件销售；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国际货物运 输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物 运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网 销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；食 品销售；食品互联网销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）
关联关系公司间接控股股东
主要财务数据截至2024年12月31日，建发股份总资产为7,678.67亿元，所有者权益 为2,281.58亿元；2024年1-12月，建发股份实现营业收入7,012.96亿元， 归母净利润29.46亿元。
关联方3：建发房地产集团有限公司

名称建发房地产集团有限公司

性质其他有限责任公司
成立日期1998年7月28日
住所厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦38楼
法定代表人赵呈闽
注册资本200,000万人民币
主要股东厦门建发股份有限公司、厦门建发集团有限公司
营业范围1、房地产开发与经营及管理；2、房地产咨询；3、批发、零售建筑材料、 金属材料、化工材料（不含化学危险物品）；4、装修、装饰；5、经营本 企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外。
关联关系公司间接控股股东
主要财务数据截至2024年12月31日，建发房产总资产为4,339.86亿元，所有者权益 为1,197.74亿元。2024年1-12月，建发房产实现营业收入1,495.79亿元， 归母净利润41.81亿元。
关联方4：厦门益悦置业有限公司

名称厦门益悦置业有限公司
性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期2015年5月18日
住所中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元 之八十五
法定代表人林伟国
注册资本200,000万人民币
主要股东厦门利柏商务服务有限公司
营业范围房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业管理； 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）； 投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定 除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不 含爆破）；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不

　含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零 售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料 零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危 险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口 商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系公司控股股东
主要财务数据2024 12 31 4,102.87 截至 年 月 日，厦门益悦总资产为 亿元，所有者权益 为962.25亿元。2024年1-12月，厦门益悦实现营业收入1,386.09亿元， 归母净利润46.33亿元。
（二）关联关系 厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）为公司控股股东，截至目前持有 公司75,633,940股股份，占公司总股本的29.01%，根据《上海证券交易所股票上市规 则》6.3.3的规定，厦门益悦为本公司关联法人，其股权结构如下：厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团及其控制企业为本公司关联法人。

此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团部分关联方与本公司构成关联法人关系。

（三）关联方履约能力分析
建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力履行与公司达成的各项协议。

三、关联交易的主要内容及定价依据
（一）公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：1、按定价部门定价执行；2、按招标竞价执行；3、参考市场价按所签协议价执行。

（二）具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。

（三）在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签订的合同为准。

四、关联交易目的以及对公司的影响
公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补，实现双赢，有利于公司主营业务发展和扩张。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司与关联方预估2025年度日常关联交易中：1、经测算，工程咨询业务（包括勘察设计、工程管理、试验检测等）年度关联交易合同预估总额，占同类型业务全年预计签约规模的比例约为27.08%；2、经测算，工程施工业务（包括综合管养、建筑施工等）年度关联交易合同预估总额，占同类型业务全年预计签约规模的比例约为96.85%。其中①综合管养业务以非关联方为主，②建筑施工业务尚处发展初期，将仍以关联方业务为主，旨在积累业绩、夯实管理基础，并积极寻求非关联方业务的突破。因此，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此对关联方形成较大依赖。

五、风险提示
（一）关联交易将根据公司未来各业务板块的实际业务发展需要开展，上述预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。

（二）关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。

（三）公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，上述预估关联交易额度不作为收入预测的基础。

六、其他说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.9的规定，公司股东会审议本议案时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

本议案经董事会审议通过后提交股东会审议，提请股东会授权公司经营层在上述预计额度内根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及各子公司法定代表人签署相关交易文件。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司
2025年9月5日
议案二：
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，现根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《建发合诚监事会议事规则》相应废止。具体修订内容请详见附件。

除附件所示修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号，最终内容以登记机关核准的内容为准。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司
2025年9月5日

修订前修订后
第一条为了规范建发合诚工程咨询股份有限公 司(下称“公司”)的组织和行为，维护公司、股 东、职工和债权人的合法权益，促进公司的发展， 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公 司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司 章程指引》和中华人民共和国(下称“中国”)其 他有关法律、法规的规定，制定本公司章程。第一条为维护建发合诚工程咨询股份有限 公司(下称“公司”)、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(下称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称 “《证券法》”)、《中华人民共和国企业国 有资产法》（下称“《企业国有资产法》”）、 《中国共产党章程》（下称“《党章》”） 以及有关法律法规，制定本章程。
第十一条公司根据《中国共产党章程》的规定， 设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，围绕 把方向、管大局、保落实开展工作，保证监督党 和国家的方针政策在本公司的贯彻执行。公司党 组织是公司法人治理结构的有机组成部分，公司 坚持党的建设与生产经营同步谋划。 公司设立中共建发合诚工程咨询股份有限公司 委员会（下称“公司党委”），发挥党建引领作 用，助力企业高质量发展。新增： 第三条根据《党章》的规定，公司设立中国 共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥 领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、 保落实。公司建立党的工作机构，配备足够 数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。
/新增： 第四条公司应按照有关规定和要求，设立工 会、共青团等群团组织，并为群团组织的活 动提供必要的条件。
第八条...法定代表人辞任的，公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。第十条...法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
/新增： 第十一条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条...公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第十二条...公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。

修订前修订后
第十条...公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股 东；股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。...第十三条...公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据公司章程， 股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事 和高级管理人员；股东可以起诉公司；公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。...
/新增： 第十四条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第十八条整条调整第二十一条公司发起人姓名为：黄和宾、刘 德全、何大喜、陈天培、林东明、陈俊平、 黄爱平、高玮琳、尹俊、刘慧军、李义山、 韩艳芬、杨华东、陈永坤、廖七云、王诚、 谢金祥、许睦晖、韩宝山、康明旭、郭梅芬、 沈志献、林建辉、刘志勋、陈丽娟、陈晶、 柯学、刘惠、陈汉斌、黄从增、黄福贵、张 奕赠、郑超、赵蔚东、柳文明、林春、朱镇 顺、杨义欢、项国应、钟勇勇、潘忠祥、黄 长仁、陈青山、倪伟龙、张明海。全体发起 人认购股份总数合计7,500万股。
第十九条公司股份总数为26,067.314万股，全 部为普通股。第二十二条公司股份总数为26,067.314万 股，均为面值壹元的人民币普通股。
第二十条公司或其子公司(包括公司的附属企 业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十三条公司或其子公司(包括公司的附 属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十四条公司根据经营和发展的需要，依

修订前修订后
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； ... (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 ...照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； ... (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。 ...
第二十二条...第二十六条... 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 的规定履行信息披露义务。
第二十三条... 公司因本条第(一)、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议。公司因本条第 (三)、第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本条第(一)项规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销；但若法律、 行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市 规则对股份回购及注销另有规定，则从其规定。第二十八条 公司因本章程第二十六条第 (一)、第(二)项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议。公司因本章程第二 十六条第(三)、第(五)、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的，可以按照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第(一)项规定收 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销；但若法律、行 政法规、部门规章、上海证券交易所股票上 市规则对股份回购及注销另有规定，则从其 规定。
第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质 押权的标的。
第二十八条公司董事、监事以及高级管理人员 应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变 动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二 十五... 公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份 及其变动应遵照最新有效的 法律、法规及其他规范性文件的规定执行。第三十二条公司董事、高级管理人员应当向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况；在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司同一类别股份总数 的百分之二十五... 公司董事、高级管理人员所持本公司股份及 其变动应遵照最新有效的法律、法规及其他 规范性文件的规定执行。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十三条公司董事、高级管理人员、持有

修订前修订后
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，... 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，... 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。本公司股份百分之五以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，... 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，... 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第三十四条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： ... (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； ... (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告； (六)连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委 托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司第三十六条公司股东享有下列权利： ... (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； ... (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； ... (八)法律、行政法规、部门规章或者公司章 程规定的其他权利。

修订前修订后
全资子公司相关材料的，适用前款的规定。 ... (九)法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋 予的其他权利。　
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件...股东查 阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和 国证券法》等法律、行政法规的规定。第三十七条股东要求提出查阅、复制相关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条...但是，股东会、董事会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。第三十八条...但是，股东会、董事会会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
/新增： 第三十九条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给第四十条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

修订前修订后
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，...规或者公司章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，... 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： ... （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ...第四十二条公司股东承担下列义务： ... （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； ...
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日内，向公司作出书面报告。/
/新增： 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司

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　利益。
/新增： 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
/新增： 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
/新增： 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

修订前修订后
　法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； ... （三）审议批准监事会的报告； ... （七）对公司合并、分立、解散、清算和变更公 司形式作出决议； ... （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准公司章程第四十一条规定的担保 事项； ...第四十七条公司股东会由公司全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； ... （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； ... （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准公司章程第四十八条规定的 担保事项； ... 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或 董事人数不足六人时； ... （五）监事会提议召开时； ...第五十条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数， 或者本章程所定人数的三分之二时； ... （五）审计委员会提议召开时； ...
第四十四条公司召开股东会的地点为：公司住 所或者董事会确定的其他地点。 ...第五十一条公司召开股东会的地点为：原则 上为公司住所地或者股东会会议通知中列明 的其他地点。 ...
第四十六条...第五十三条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 ...
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐 明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。第五十四条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委

修订前修订后
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。第五十五条... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 ... 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。第五十六条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，应当书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 ... 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。第五十七条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。第五十八条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体 决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 案后二日内发出股东会补充通知，公告临时

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合公司章程第五十 二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合公司章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： ... (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； ... 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： ... (二)与本公司或者本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； ... 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡； ... 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明； ... 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； ...第六十八条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票 的指示等； ...
第六十六条股东会召开时，公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十七条...监事会自行召集的股东会，由监第七十四条...审计委员会自行召集的股东

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事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。会，由审计委员会召集人主持。审计委员会 召集人不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出席 股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召开和表决程序...第七十五条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序...
第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。第七十六条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条...出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。第八十条...出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限十年。
第七十六条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； ... （三）董事会和监事会成员(除职工监事外)的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； ...第八十三条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； ... （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； ...
第七十七条下列事项由股东会以特别决议通 过： ... (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； ...第八十四条下列事项由股东会以特别决议 通过： ... (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 为他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； ...

修订前修订后
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 ...第八十五条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 ... 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 ... (二)董事会、监事会、单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东可以提名独立董事候选人； (三)监事会、单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东可以提名由股东代表出任的监事候 选人。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。... 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 选举1人，也可以分散投票选举数人。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。第八十八条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 ... (二)董事会、单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东可以提名独立董事候选人； 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。... 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 一人，也可以分散投票选举数人。董事会应 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十四条...有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： ... 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。第一百零一条...有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： ... (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； ... 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。
第九十五条...董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员 低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司 章程的规定，履行董事职务。第一百零二条...董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和公司章程的规定，履行董事职务。

修订前修订后
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收 到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的， 董事应当继续履行职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 公司职工人数在三百人以上的，董事会成员 中应当有一名公司职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和公 司章程，对公司负有下列忠实义务： ... (二)不得挪用公司资金； ... (四)不得违反公司章程的规定，未经股东会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； (五)不得违反公司章程的规定，未经股东会或董 事会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； ...第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规 和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占、挪用公司的资金； ... (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； ... 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和公 司章程，对公司负有下列勤勉义务： ... (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权；第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规 和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。董事对公司负有 下列勤勉义务：

修订前修订后
...... (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ...
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百零六条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和公司章程规定，履行董事职务。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续...第一百零七条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续...董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
/新增： 第一百零八条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行/
第一百零五条董事会由九名董事组成，其中独 立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。第一百一十二条董事会由九名董事组成，其 中独立董事三名。独立董事中至少包括一名 会计专业人士。董事会设董事长一名，副董 事长一名，董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百零六条董事会行使下列职权： ...第一百一十三条董事会行使下列职权： ... 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听

修订前修订后
　取公司党委的意见。
第一百一十一条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事 会的运作； (五)签署董事会通过的重要文件； (六)提出董事会秘书的建议名单； (七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工 作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； (八)在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及 时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 及时向董事会报告； (九)董事会授予的其他职权。第一百一十七条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)在发生不可抗力或重大危急情形，且无 法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后及时向董事会报告； (四)董事会授予的其他职权。 公司不得将法定由董事会行使的职权授予董 事长、总经理等行使。
第一百一十四条有下列情形之一的，董事长应 在十日内召集临时董事会议： ... (三)监事会提议时； ... (五)发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董 事会会议。 (六)本章程规定的其他情形。第一百二十条有下列情形之一的，董事长应 当自接到提议后在十日内，召集和主持临时 董事会会议： ... (三)审计委员会提议时； ...
第一百一十五条...经全体董事和监事同意，前 述董事会会议通知期可以豁免执行。第一百二十一条...经全体董事同意，前述 董事会会议通知期可以豁免执行。
第一百一十八条...董事会决议的表决，应当一 人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过 半数通过。第一百二十三条...董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条...董事会会议记录应保存十 五年。第一百二十七条...董事会会议记录应保存 十年。
/新增： 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
/新增： 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及

修订前修订后
　其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
/新增： 第一百三十一条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必

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　需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
/新增： 第一百三十二条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
/新增： 第一百三十三条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
/新增： 第一百三十四条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

修订前修订后
　案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
/新增： 第一百三十五条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十四条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
第一百二十四条公司董事会可以按照股东会的 有关决议，设立审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会及战略委员会等专门委员会。第一百三十六条公司董事会可以按照股东 会的有关决议，设立审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会及战略委员会等专门 委员会。 其中，审计委员会行使《公司法》规定的监 事会的职权。
第一百二十五条公司董事会审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制。审计委员会成员由三名董事 组成，其中包括两名独立董事，委员中至少有一 名独立董事具有会计专业背景，并由独立董事中 会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当 具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经 验。 审计委员会的主要职责权限：第一百三十七条审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事至少两名，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。

修订前修订后
(一)监督及评估外部审计机构工作； (二)监督及评估内部审计工作； (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外 部审计机构的沟通； (六)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； (七)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (八)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； (九)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和 上交所相关规定中涉及的其他事项。　
/新增： 第一百三十八条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制。下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
/新增： 第一百三十九条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。

修订前修订后
　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
/新增： 第一百四十条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。但 是国务院有关主管部门对专门委员会的召集 人另有规定的，从其规定。
第一百二十六条公司董事会提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序。 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 两名，并由独立董事担任召集人。 提名委员会的主要职责权限： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人 选； (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行初 步审查并提出建议； (五)提名或者任免董事； (六)聘任或者解聘高级管理人员； (七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百二十七条公司董事会薪酬与考核委员会 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准 并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独 立董事两名，并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会的主要职责权限： (一)根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗 位的薪酬水平，研究、审查公司董事、高级管理第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制 定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的 成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划；
（未完）
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