[担保]东百集团(600693):东百集团对外担保管理制度（修订）
对外担保管理制度 目 录 第一章 总则..............................................-1-第二章 担保申请的受理与审核...............................-2-第三章 担保的审批决策.....................................-3-第四章 担保合同订立.......................................-6-第五章 担保日常监管与持续风险控制.........................-7-第六章 担保信息披露.......................................-8-第七章 责任追究..........................................-9-第八章 附则.............................................-10-第一章 总则 第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）对 外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《福建东百集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内各级子公司（包括 全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）。 第三条 本制度所述的对外担保是指公司及子公司以自有资产或信用 等以第三人身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，包括公司为子公司提供担保、子公司间担保等。担保形式包括提供保证、抵押、质押等，具体种类包括但不限于银行授信担保、银行开立信用证和银行承兑汇票、开具保函的担保等。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会的批 准，公司及子公司不得对外提供担保，亦不得互相担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原 则，严格控制担保风险。原则上不得对合并报表范围外的主体提供担保，他人确因与公司业务往来或其他合作等关系申请提供担保且担保风险可控的情况下，履行相应审批程序后可以担保。 第六条 为合并报表范围内公司之外的其他主体提供担保时，原则上 应要求被担保人提供反担保或其他有效风险防范措施，反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。 第二章 担保申请的受理与审核 第七条 公司提供担保时应对担保对象的资信进行审核，担保对象应 具有独立的法人资格及较强的偿债能力。公司应充分了解担保对象的资产经营和资质信誉状况，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营及财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （五）提供的材料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）不存在其他重大法律风险。 第八条 被担保人提出担保申请的，原则上应提供以下材料： （一）被担保人的企业基本资料（企业法人营业执照、企业章程、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）被担保人最近3年经审计的财务报告及最近一期的财务报表； （四）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件； （五）被担保人的经营状况分析及还款能力分析； （六）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要提交的其他重要资料。 第九条 公司财务资金管理部门为对外担保业务的主办部门，负责对 外担保行为的日常管理和风险控制，包括对被担保人及反担保人（如有）提供的资料进行审核，必要时可以会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行调查核实；对被担保人及反担保人（如有）的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益及风险进行充分分析和审慎评估；持续跟踪被担保人及反担保人（如有）履约能力情况等。 第十条 公司风控法务部门负责协助评审担保事项，对担保合同等法 律文件进行起草或审核，核查担保风险和关联担保情形，督办与担保相关的法律纠纷，在公司承担担保责任后，协助办理对被担保人的追偿事宜。 第十一条 公司证券事务部门收到相关担保事项资料后，对其合规性 进行复核，根据公司相关制度规定组织董事会会议审议并履行信息披露义务，超出董事会审批权限的应提交股东会审议批准。 第十二条 公司内部审计监察部门负责在定期审计中检查公司担保管 理的内部控制制度建设和执行情况，核查公司是否存在违规担保行为。 第三章 担保的审批权限 第十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露， 属于下列情形之一的，还应当提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 第十四条 董事会审议提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事表决通过。 如董事与该担保事项存在关联关系，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议需由过半数非关联董事出席方可举行，并经2/3以上非关联董事表决通过；出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十五条 股东会审议提供担保事项时，须经出席股东会的股东所持 表决权的1/2以上表决通过。涉及第十三条第（四）项提供担保事项的，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东需回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为合并报表范围内子公司提供担保的，子公司其他股东原则上应提供同比例担保，不能提供担保的，应充分说明理由。 第十七条 公司及子公司因从事房地产业务为购房客户按揭贷款提供 担保事项，不包含在本制度所述的对外担保范畴之内。 第十八条 公司及各子公司间相互担保情况，如每年发生数量众多、 需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，担保主办部门应当及时向董事会秘书报告并协助证券事务部门做好信息披露工作，公司任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应 当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十条 公司因交易或者关联交易导致被担保人成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第二十一条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章 担保合同订立 第二十二条 担保合同（包括反担保）必须符合有关法律规范，采用 书面形式且约定事项明确。 第二十三条 担保合同订立时，公司担保主办部门、风控法务部门应 结合被担保人的资信情况，严格审查是否符合本制度各项义务性条款；除银行出具的格式担保合同外，还应当会同证券事务部门进行审查，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会决策的依据。 对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告公司董事会。 第二十四条 担保合同中原则上应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）双方权利义务； （八）违约责任； （九）争议解决方式； （十）各方认为需要约定的其他事项。 第二十五条 担保合同应当根据公司股东会或董事会的决议的授权情 况进行签署。 第五章 担保日常监管与持续风险控制 第二十六条 公司担保主办部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项；及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十七条 公司担保主办部门应当对担保期间被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以利于持续风险控制。若被担保人在担保期间出现对其偿还债务能力产生重大不利变化，应当及时向公司董事会报告，并具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保人的资金使用状况； （二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议； （四）加强对反担保财产的管理，定期核实财产的存续状况和价值。 如发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司风控法务部门做好风险防范工作； （五）提前2个月通知被担保人做好债务清偿及后续工作。 第二十八条 公司担保主办部门应当加强对担保期间借款企业的跟踪 管理，了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期报告对外担保的实施情况。对于债务人出现财务状况恶化等情形，应合理确认预计负债的损失。 第二十九条 对外担保的债务临近到期前，公司应全面清查用于担保 的财产、权利凭证，同时督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人能按时履行义务，在担保合同到期时，按照合同约定及时终止担保关系；若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即启动追偿程序，并及时上报公司总裁和董事会。 第三十条 公司作为一般保证人，同一债务有2个以上保证人且约定 按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。 第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权， 担保主办部门、风控法务部门及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 担保信息披露 第三十二条 除担保主办部门外，其他参与公司对外担保事宜的部门 及责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的相关文件资料，具体按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。 第三十三条 证券事务部门在董事会秘书领导下负责承办有关信息的 具体披露工作，董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按要求将有关文件资料及时报送上海证券交易所，并在指定信息披露媒体上进行信息披露。 第三十四条 对于已发生的担保事项，公司担保主办部门发现出现下 列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：（一）被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第七章 责任追究 第三十五条 公司应当采取必要措施，在对外担保信息尚未公开披露 前将信息知情者控制在最少范围内。任何知悉公司对外担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第三十六条 公司董事、高级管理人员违反规定或擅自越权对外签订 担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第三十七条 公司相关人员违反法律规定或本制度规定，由于工作失 职、徇私舞弊、索贿受贿或无视风险擅自担保给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第八章 附则 第三十八条 本制度所称的“以上”包括本数，“过”、“低于”、 “超过”不包括本数。 第三十九条 本制度所称“对外担保总额”，是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》等相关规定执行；本制度与国家法律法规及规范性文件相抵触时，以后者为准。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
 |