东百集团(600693):东百集团独立董事工作制度（修订）
独立董事工作制度 目 录 第一章 总则..............................................-1-第二章 独立董事的任职资格与任免...........................-1-第三章 独立董事的提名、选举及更换.........................-4-第四章 独立董事的职责与履职保障...........................-6-第五章 独立董事专门会议制度...............................-9-第六章 现场工作制度......................................-11-第七章 附则.............................................-12-第一章 总则 第一条 为进一步完善福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职务，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。 第二章 独立董事的任职资格与任免 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。审计委员会成员由3名不担任公司高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事不少于2名并担任召集人。 第五条 担任独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不得存在《规范运作指引》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不存在下列不良记录： 1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； 4.存在重大失信等不良记录； 5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的； 6.上海证券交易所认定的其他情形。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾具有第（一）项至第（六）项所列情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章 独立董事的提名、选举及更换 第九条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形 成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会通知公告前，向上海证券交易所按照本制度第十条的规定报送独立董事候选人的相关资料，并披露相关声明与承诺、提名委员会的审查意见等。 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司不得提交股东会选举；如已提交股东会审议的，应取消该提案。 第十二条 公司股东会选举2名以上独立董事的，应实行累积投票制，具体实施细则按照《公司章程》规定执行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责，原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第五条第（一）项或第（二）项规定任职或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即解除其职务。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事 代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，其辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职如导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第四章 独立董事的职责与履职保障 第十七条 独立董事应当履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第三十条需经公司独立董事专门会议审议，以及《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七、第二十八条所列的公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程及本制度规定的其他职责。 第十八条 独立董事可以行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的经营和运 作情况，主动调查获取作出决策所需要的情况和资料，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十一条 独立董事对重大事项发表的独立意见应包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说 明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十三条 公司为独立董事设置独立董事办公场所，并指定董事会 秘书、证券事务部门相关人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应当为独立董事开展现场工作、履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。 第二十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应定期向独立董事通报公司运营情况、提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第二十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关 人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事 会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第五章 独立董事专门会议制度 第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专 门会议。独立董事专门会议可以采用现场、通讯（包括但不限于视频、电话、电子邮件或者传真等）以及现场结合通讯等方式召开。 第二十九条 独立董事行使本制度第十八条第（一）至（三）项特别 职权时，公司独立董事应当召开专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 第三十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独 立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 第三十二条 独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开前3日 发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。 第三十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲 自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第三十四条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见 类型分为同意、反对和弃权。独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 第三十五条 独立董事专门会议审议关联交易事项时，关联独立董事 应当回避表决，也不得代理其他独立董事行使表决权。该会议由过半数的非关联独立董事出席即可举行，会议所作决议须经非关联独立董事过半数通过。 第三十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。 第六章 现场工作制度 第三十七条 公司独立董事每年到公司进行现场工作的时间原则上不 得少于15天。 第三十八条 公司独立董事进行现场工作方式及具体工作内容包括： （一）出席公司股东会、董事会、独立董事专门会议以及所任职的董事会专门委员会会议等，参与公司董事会会议议题的讨论和表决，并利用专业知识做出独立、客观、公正的判断，提出意见和建议； （二）对公司及各子公司进行现场实地考察，了解公司的经营状况；（三）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业意见与建议； （四）与公司内部审计部门进行沟通,监督公司内部审计制度的制订、实施情况； （五）与公司管理层、董事会秘书等有关人员进行沟通、交流； （六）参与公司业绩说明会、投资者接待日等网络或现场活动与投资者进行交流和互动； （七）开展其他工作。 第三十九条 公司独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的 情况。工作记录包括独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、公司及中介机构工作人员的通讯记录等。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 第四十条 公司独立董事在进行现场工作过程中，需要按照有关规定 和证券监管部门的要求对相关事项进行核查的，独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第四十一条 除按照本制度有关规定的开展现场工作外，公司独立董 事在认为有必要时或者根据证券监管部门的要求，可以随时开展现场工作。 公司董事会秘书在接到独立董事的现场工作通知及要求后，应当积极协助开展现场工作。 第四十二条 公司独立董事进行现场工作时，有权对所发现的问题提 出质询、建议、批评和意见。公司应当认真听取独立董事提出的质询、建议、批评和意见，制订相关整改措施，并及时向独立董事通报相关整改工作的进展情况。 第七章 附则 第四十三条 除非有特别说明，本制度所使用的“主要股东”、“中 小股东”、“附属企业”、“主要社会关系”、“重大业务往来”等术语含义与《独董办法》、《规范运作指引》所述含义一致。 第四十四条 本章程所称“以上”、“不少于”，均含本数；“过”、“超过”、“低于”，均不含本数。 第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本规则与上述文件规定不一致时，按照上述规定执行。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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