东百集团(600693):东百集团董事会议事规则（修订）
董事会议事规则 目 录 第一章 总则..............................................-1-第二章 董事会组成及职权...................................-1-第三章 董事会会议召集和通知程序...........................-4-第四章 董事会会议议事和表决程序...........................-7-第五章 董事会会议记录和公告..............................-10-第六章 附则.............................................-11-第一章 总则 第一条 为进一步规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证董事会依法行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《福建东百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，执行股东会的决议，董 事会履行其职责时应严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。 第三条 董事会下设证券事务部门，在董事会秘书的领导下处理董事 会日常事务，董事会秘书负责保管董事会印章。 第二章 董事会组成及职权 第四条 董事会由7-9名董事组成，包括职工董事1名，独立董事人 数占董事会人数的比例不低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长1名，可设副董事长1名，由全体董事过半数选举产生。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司除需由股东会审议批准外的重大交易事项，具体见本规则第八条； （八）根据章程或股东会授权，决定第一百一十六条的重大交易，以及其他重大日常交易、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖励事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、本规则规定的其他职权。 第七条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。审计委员会由3名不担任公司高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事不少于2名，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 第八条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准 之一的，应提交董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司涉及提供担保、财务资助事项，均应当提交董事会审议，除应经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。相关交易如达到《公司章程》规定的股东会审议标准，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第九条 公司发生的日常经营相关各种类型交易，包括购买原材料、 燃料和动力，出售产品、商品，接收、提供劳务，工程承包等，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露。 （一）涉及购买原材料、接受劳务等交易的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及出售商品、提供劳务、工程承包等交易的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；（三）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 资产置换中涉及日常交易的，适用本规则第八条的规定。 第三章 董事会会议召集和通知程序 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部门应当 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）全体独立董事过半数同意并提议召开时； （五）董事长认为必要时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券 事务部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 证券事务部门在收到上述书面材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。 第十五条 董事会召开定期会议的，证券事务部门应当提前10日以书 面通知全体董事、总裁、董事会秘书；董事会召开临时会议的，证券事务部门原则上应当提前5日以书面、传真、电子邮件等方式通知上述人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十六条 董事会会议通知至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总裁、董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托他人出席的董事视为出席会议，董事如未出席会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，会议记录人 需在会议记录中说明受托出席的情况。委托书应当载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第四章 董事会会议议事和表决程序 第二十二条 董事会会议可以采用现场、通讯（包括但不限于视频、 电话、电子邮件或者传真等）以及现场结合通讯等方式召开，非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、收到的电子签或者电子邮件等有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。 第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项 提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议或董事会有关专门委员会会议事前同意的事项，会议主持人应当在讨论有关提案前，说明前述会议的审核意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券事务部门、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对 提案逐一进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十六条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表 决票，交由董事会秘书在1名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十七条 除本规则另有规定的情形外，董事会作出决议，须经全 体董事过半数同意。法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》或本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。股东会授权董事会代为行使其他职权的，应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第三十条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五章 董事会会议记录和公告 第三十一条 董事会会议以现场召开或视频、电话等通讯方式召开的，可以视情况进行全程录音。 第三十二条 董事会秘书应当安排证券事务部门工作人员对董事会会 议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第三十三条 除会议记录外，董事会秘书应安排证券事务部门工作人 员根据统计的表决结果就会议形成的决议制作会议决议，并将会议召开情况及会议决议作成简明扼要的会议纪要。 第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事 对会议记录、会议决议和会议纪要进行签字确认，出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，对有关内容有不同意见的，可以在签字时作出说明，必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议相关内容。 董事会秘书及会议记录人员也应当在会议记录上签名。 第三十五条 董事会秘书应当在董事会会议结束后，根据《上海证券 交易所股票上市规则》的有关规定及时办理信息披露事宜，董事会及全体董事保证公告所披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 第三十六条 董事会决议披露前，与会董事、列席人员等知情人等对 决议内容负有保密义务。 第三十七条 董事会就经营管理事项作出决议后，由总裁组织执行具 体的实施工作，并将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间可由总裁直接向董事长报告。董事长有权检查督促董事会决议的执行情况，有权出席管理层的有关会议了解贯彻情况和指导工作。 第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为 出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议（决议）记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。 第六章 附则 第三十九条 本规则所称“以上”、“内”均包括本数，“过”、“超过”均不包括本数。 第四十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、 上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本规则与上述文件规定不一致时，按照上述规定执行。 第四十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。 第四十二条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责解释和 修订，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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