东百集团(600693):东百集团股东会议事规则（修订）
股东会议事规则 目 录 第一章 总则..............................................-1-第二章 股东会的召集.......................................-2-第三章 股东会的提案与通知.................................-4-第四章 股东会的召开.......................................-6-第五章 股东会的议事程序、表决和决议.......................-8-第六章 股东会记录、签署及其保管..........................-13-第七章 股东会决议的执行..................................-15-第八章 附则.............................................-15-第一章 总则 第一条 为完善福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司股东会的组织管理和议事程序，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《福建东百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》，制定本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依 照法律、行政法规、本规则及《公司章程》等相关规定行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》 等相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五条 本规则对公司全体股东、出席及列席股东会会议的有关人员 都具有约束力。 第二章 股东会的召集 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第七条 董事会应当在第六条规定的期限内按时召集股东会。公司不 能在上述期限内召开股东会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，说明原因并公告。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知 董事会，同时向上海证券交易所备案；审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用 由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 公司召开年度股东会，召集人应在会议召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十五条 股东会会议通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十八条 股东会的通知和补充通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将所有提案的具体内容充分、完整披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。 第十九条 董事（非职工董事）候选人名单应以提案的方式提请股东 会表决。董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事（非职工董事）候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十一条 股东会审议涉及对外投资、重大资产处置和收购等事项 的，应当充分说明该事项具体情况。 第二十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取 消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十四条 公司召开股东会的地点为公司所在地或股东会会议通知 中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规允许的方式，为股东参加股东会提供便利。 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十五条 公司召开股东会，股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，出席股东会的股东，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十六条 股东应当持身份证或其他能够证明身份的有效证件或证 明出席股东会。其中： 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）委托人的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股 东会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五章 股东会的议事程序、表决和决议 第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 第三十三条 股东会主持人的主要职责是： （一）维持大会秩序； （二）掌握会议进程； （三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。 第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第三十五条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股 东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会会务处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。 股东或其代理人违反本条规定的，大会主持人可以拒绝或制止其发言。 股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。 第三十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和说明。 对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或高级管理人员等有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关的； （二）质询事项有待调查的； （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的； （四）回答质询将显著损害股东共同利益的； （五）其他重要事由。 第三十七条 除本规则第三十六条第二款所列情形外，董事、高级管 理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定请求人民法院认定无效。 第四十条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，公司根据董事候选人所获投票的高低依次决定董事人选。独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 第四十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的 规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应在股东会决议公告中作特别提示。 第五十一条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普 通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过，特别决议事项包括但不限于： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 第六章 股东会记录、签署及其保管 第五十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第五十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十六条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代 理书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司 控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议的效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第七章 股东会决议的执行 第五十八条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议 的内容和职责分工责成公司管理层具体实施承办。 第五十九条 股东会决议的执行情况由公司管理层向董事会报告，并 由董事会向下次股东会报告。 第六十条 公司董事长应对股东会决议的执行进行督促检查，必要时 可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。 第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章 程》的规定就任。 第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第八章 附则 第六十三条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“过”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”均不包括本数。 第六十四条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上 刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 第六十五条 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同 一指定报刊上公告。 第六十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本规则与上述文件规定不一致时，按照上述规定执行。 第六十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。 第六十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责解释和 修订，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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