东百集团(600693):东百集团关于取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年08月22日 16:50:50 中财网

原标题:东百集团:东百集团关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2025年8月21日，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
为进一步提升公司治理和规范运作水平，公司不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接行使，《公司监事会议事规则》《公司监事会现场工作制度》等监事会相关制度相应废止，在公司股东大会审议通过本议案前，监事会仍将继续履行监督职责。

同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规及规范性文件最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行全面修订，具体修订如下：

原条款	修订后条款 （增修部分以下划线加粗字体列示）
第一条 为维护福建东百集团股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 本章程。	第一条 为维护福建东百集团股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经福建省经济体制改革委员会闽体 改（1992）101号批准，以募集方式设立；在 福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码为 91350000154382187J。	第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经福建省经济体制改革委员会闽体改 （1992）101号批准，以募集方式设立；公司在福建 省工商行政管理局（现为福建省市场监督管理局）注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91350000154382187J。

公司设立中国共产党的组织，开展党的活 动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。	公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产 党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动 提供必要条件。
第三条 公司于一九九三年九月十日经 中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股2,684万股，于一九九三 年十一月二十二日在上海证券交易所（以下简 称“证券交易所”）上市。	第三条 公司于一九九三年九月十日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批 准，首次向社会公众发行人民币普通股2,684万股， 于一九九三年十一月二十二日在上海证券交易所（以 下简称“证券交易所”）上市。
第七条 公司营业期限为五十年	第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公 司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。公司将在其辞任之日起30日内确定新的法 定代表人。
新增 （后续条款序号依次顺延，其他引用条款 序号亦相应修订）	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监 及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人 员的人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及其他由董 事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家有 关法令，坚持信誉第一、顾客至上，提倡“在 外国人面前我就是中国，在外地人面前我就是 福州”的企业精神。坚持以诚待客，以信取民， 以法治店，以优取胜，使企业取得稳步而高速 的发展。 ……	第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律 法规，坚持信誉第一、顾客至上，提倡“在外国人面 前我就是中国，在外地人面前我就是福州”的企业精 神。坚持以诚待客，以信取民，以法治店，以优取胜， 使企业取得稳步而高速的发展。 ……
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第十八条 公司股份总数为869,846,246 股，公司的股本结构为：普通股869,846,246 股。	第十九条公司已发行的股份数为869,846,246 股，公司的股本结构为：普通股869,846,246股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董 事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。	第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的 除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之	第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	份。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章 股东和股东大会 第一节 股东的一般规定
第二十九条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十二条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定，且应当向公司提供证明其持有公司股份的 类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝 执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实

	履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 依照法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下 简称“投资者保护机构”）持有公司股份的， 可以为公司的利益以自己名义向人民法院提	第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公

起诉讼，持股比例和持股期限不受上述限制。	司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者 保护机构”）持有公司股份的，可以为公司的利益以 自己名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限 不受上述限制。
第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； ……	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； ……
第三十七条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
新增	第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。
新增	第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已

	发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公 司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持 股份进行司法冻结。不能对所侵占公司资产恢 复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他	第四十二条 公司董事会建立对控股股东所持 有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进 行司法冻结。不能对所侵占公司资产恢复原状，或以 现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过 变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 …… （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公 司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满 后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿 还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 …… （四）若控股股东无法在规定期限内对所 侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在 规定期限届满后30日内向相关司法部门申请 将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书 做好相关信息披露工作。公司董事、高级管理 人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实 际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司 董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对 负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢 免。
新增	第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；	第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事 项； ……

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事 项； ……	股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为公司所在地或股东大会会议通知中指定 的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法 规允许的方式，为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。	第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司 所在地或股东会会议通知中指定的其他地点。股东会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他法律法规允许的方式，为股东参加股东会提 供便利。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 ……	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会	第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。	第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案；审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的	第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： …… （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。	第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： …… （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	（三）委托人的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有2位或2位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 ……	第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共 同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的1名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 ……

第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； ……	第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。	第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 董事会拟定利润分配方案时，如公司在特 殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公 司当年利润分配方案为特别决议事项，应当经 出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通	第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 董事会拟定利润分配方案时，如公司在特殊情况 下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案 为特别决议事项，应当经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。

过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 每位董事、监事（非职工监 事）候选人应以单项提案的方式提请股东大会 表决。	第八十八条 除采取累积投票制选举董事（非职 工董事）外，每位董事候选人应当以单项提案提出， 提请股东会审议。董事会中的职工董事由公司职工通 过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。
第八十四条 董事、监事（非职工监事） 的提名方式和程序如下： （一）董事提名方式和程序 1.非独立董事：董事会、单独或合并持有 公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事 候选人，提名人应在提名前征得被提名人同 意。 2.独立董事：董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。	第八十九条 董事会、单独或合计持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提名董事（非职工董事） 候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况，并对其符合独立性和独立董事的其他条件发表 意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事 的其他条件作出公开声明。

（二）监事（非职工监事）提名方式和程 序 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监 事（非职工监事）候选人，提名人应在提名前 征得被提名人同意。
第八十五条 股东大会选举2名以上的 董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非 职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监 事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应 当向股东公告候选董事、监事（非职工监事） 的简历和基本情况。 第八十六条 累积投票制的操作细则如 下： （一）公司股东在选举董事、监事（非职 工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持 有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事） 人数之积。 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投 向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也 可以分散投向数名董事、监事（非职工监事） 候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所 享有的总票数。 （三）独立董事与非独立董事选举的累积 投票，应当分别实行。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理 人员职务的董事及独立董事在董事总数中比 例的有关限制性规定。 （五）股东大会依据董事、监事（非职工 监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、 监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非 职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东 大会所代表的表决权的1/2。 第八十七条 按得票从高到低依次产生 当选的董事，若无法达到拟选董事或监事数， 分别按以下情处理：	第九十条 股东会就选举董事进行表决时可以 实行累积投票制。但当公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30％及以上的，或者股东会 选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用，公司根据董事候选人所获投票的 高低依次决定董事人选。独立董事与非独立董事选举 的累积投票，应当分别实行。具体操作如下： （一）股东在选举董事时所拥有的表决票总数， 等于其所持有的股份乘以应当选董事人数之积。 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名 董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人，但股 东累计投出的票数不得超过其所享有的表决票总数。 （三）投票结束，根据董事候选人所得表决票数 多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过 出席该次股东会所代表的表决权的1/2。 （四）当2名或2名以上董事候选人得票数相等， 且其得票数在董事候选人中为最少时，如全部当选将 导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的， 股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行 选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选 的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行 选举； （五）如当选的董事人数少于该次股东会应选董 事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的 股东会上对缺额的董事进行选举。

（一）当选董事或监事的人数不足应选董 事或监事人数，则已选举的董事或监事（非职 工监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股 东大会重新进行选举表决，并按上述规定决定 当选的董事或监事（非职工监事）。 （二）重新进行选举表决后，仍不能达到 法定的最低董事或监事人数，原任董事或监事 不能离任，且董事会应在15天内开会，再次 召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候 选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或 监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事 或监事人数达到法定的最低董事或监事人数 时方可就任。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，改选董事、独立董事、监事提案 获得通过的，新任董事、独立董事、监事在会 议结束之后立即就任。	第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的	第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得与本公 司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五） 项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：	第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

…… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时；或因独立董事辞职导致董事会 或专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规、本章程规定的，或独立董事中欠缺会 计专业人士的；在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自送达董事 会辞职报告时生效。	第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时；或因独立董事辞职导致董事会或专门委员会 中独立董事所占比例不符合法律法规、本章程规定 的，或独立董事中欠缺会计专业人士的；或因审计委 员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士；在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自董事会收到辞职 报告时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后6个 月内并不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给 公司造成的损失，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，董 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效或 任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百零八条 公司建立独立董事制度，	删除

（未完）