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光格科技(688450):光格科技2025年第二次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年08月22日 16:56:14 中财网 |
2025年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月
目录
2025年第二次临时股东大会会议须知.............................................12025年第二次临时股东大会会议议程.............................................32025年第二次临时股东大会会议议案.............................................5议案一...................................................................5关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..............5议案二...................................................................6关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..............6议案三...................................................................7关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案....7议案四...................................................................9关于《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案....................9议案五..................................................................10关于《公司2025年员工持股计划管理办法》的议案...........................10议案六..................................................................11关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案.....11议案七..................................................................13关于取消监事会并修订《公司章程》的议案..................................13议案八..................................................................15关于修订及制定部分公司治理制度的议案....................................15苏州光格科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年8月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州光格科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-052）。
苏州光格科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年9月1日（星期一）下午14时00分
2、现场会议地点：江苏省苏州市苏州工业园区东平街270号苏州光格科技股份有限公司二楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长姜明武
5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月1日至2025年9月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 2 | 关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事 宜的议案 |
| 4 | 关于《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 5 | 关于《公司2025年员工持股计划管理办法》的议案 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜 的议案 |
| 7 | 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 |
| 8.00 | 关于修订及制定部分公司治理制度的议案 |
| 8.01 | 关于修订《股东会议事规则》的议案 |
| 8.02 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 8.03 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 8.04 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 |
| 8.05 | 关于修订《对外投资管理制度》的议案 |
| 8.06 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 8.07 | 关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案 |
| 8.08 | 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 |
| 8.09 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 8.10 | 关于修订《内幕信息知情人员登记管理制度》的议案 |
| 8.11 | 关于制定《董事、高级人员薪酬管理制度》的议案 |
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）签署会议文件
（十二）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
苏州光格科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力量，实现长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《苏州光格科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-050）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州光格科技股份有限公司董事会
2025年9月1日
议案二
关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及《苏州光格科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，公司制定《苏州光格科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州光格科技股份有限公司董事会
2025年9月1日
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关
事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理以下公司2025年限制性股票激励计划的有关事项：1、确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整，以及在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
3、在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
4、确定本次限制性股票激励计划的授予日，确认是否符合授予条件，办理向激励对象授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，审查已授出权益是否符合归属条件，办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
6、决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制性股票激励计划等；
7、为本次限制性股票激励计划的实施代表公司签署、执行、修改、终止任何相关协议；
8、对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会应遵照履行相关批准程序；
9、按照本次限制性股票激励计划涉及需要董事会办理的其他一切事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
10、就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件，以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
11、为本次限制性股票激励计划聘用或委任收款银行、会计师、律师、证券公司等服务机构。
董事会提请股东大会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次限制性股票激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州光格科技股份有限公司董事会
2025年9月1日
议案四
关于《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力量，实现长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《苏州光格科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要，拟实施员工持股计划。
具体内容详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划（草案）》及《2025年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2025-051）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州光格科技股份有限公司董事会
2025年9月1日
议案五
关于《公司2025年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2025年员工持股计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及《苏州光格科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》和公司实际情况，公司制定《苏州光格科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州光格科技股份有限公司董事会
2025年9月1日
议案六
关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事
宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司本员工持股计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理本员工持股计划的相关事项，包括但不限于：1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；7、授权董事会对员工放弃认购的权益份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权董事会薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州光格科技股份有限公司董事会
2025年9月1日
议案七
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。
根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《苏州光格科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《苏州光格科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》的修订情况：
为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行全面修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。
上述变更最终以市场监督管理部门核准或备案的内容为准。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变更登记并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次涉及的工商变更登记办理完毕之日止。
具体内容详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司取消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》（2025-048）、《苏州光格科技股份有限公司章程》（2025年8月修订）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州光格科技股份有限公司董事会
2025年9月1日
议案八
关于修订及制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订及制定。
本议案下共11项子议案，具体如下，请逐项审议并表决：
| 子议案序号 | 子议案内容 |
| 8.01 | 关于修订《股东会议事规则》的议案 |
| 8.02 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 8.03 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 8.04 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 |
| 8.05 | 关于修订《对外投资管理制度》的议案 |
| 8.06 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 8.07 | 关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案 |
| 8.08 | 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 |
| 8.09 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 8.10 | 关于修订《内幕信息知情人员登记管理制度》的议案 |
| 8.11 | 关于制定《董事、高级人员薪酬管理制度》的议案 |
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司取消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》（2025-048）及修订后的相关制度。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州光格科技股份有限公司董事会
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