|
兰剑智能(688557):兰剑智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年08月22日 17:01:10 中财网 |
BlueSword Intelligent Technology Co.,Ltd.
（山东省济南市高新区龙奥北路 909号海信龙奥九号 1号楼 19层）
2025年第一次临时股东大会会议资料
二Ｏ二五年九月
目 录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................................................. 2
2025年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 4
议案一 .................................................................................................................................................. 6
关于公司取消监事会、变更公司注册资本暨修订《公司章程》并办理工商备案登记的议案 ... 6 议案二 .................................................................................................................................................. 8
关于修订暨制定公司部分治理制度的议案 ...................................................................................... 8
兰剑智能科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《兰剑智能科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网 络 投 票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》 （ 下 载 链
接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年8月 15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-040）。
兰剑智能科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年9月1日15:00
2、现场会议地点：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月1日至2025年9月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司取消监事会、变更公司注册资本暨修订《公司章程》并办 理工商备案登记的议案 |
| 2.00 | 关于修订暨制定公司部分治理制度的议案 |
| 2.01 | 关于修订《股东会议事规则》的议案 |
| 2.02 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 2.03 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 2.04 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 2.05 | 关于修订《对外投资管理制度》的议案 |
| 2.06 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 |
| 2.07 | 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 |
| 2.08 | 关于修订《募集资金管理和使用办法》的议案 |
| 2.09 | 关于修订《信息披露管理制度》的议案 |
| 2.10 | 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 2.11 | 关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管 理制度》的议案 |
| 2.12 | 关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布股东大会现场会议结束
议案一
关于公司取消监事会、变更公司注册资本暨修订《公司章程》并
办理工商备案登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（2025年修订）（以下简称“《章程指引》”）的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关事项进行变更并对《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
一、公司拟取消监事会设置，并由董事会审计委员会行使原监事会的相关职权，同时，《监事会议事规则》等制度相应废止；
二、公司于2025年7月25日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期股份登记工作。本次限制性股票归属471,660股，公司股本总数由102,207,980股增加至102,679,640股，公司注册资本由人民币102,207,980元增加至人民币102,679,640元。
三、关于《公司章程》修订：因公司取消设置监事会及监事，《公司章程》全文删除有关“监事会”“监事”的相关表述；全文“股东大会”修改为“股东会”；根据最新的《公司法》和《上市公司章程指引》，相应修订《公司章程》的其他相关表述；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。鉴于本次《公司章程》修订内容较多，因此本次将以《公司章程》全文的形式进行审议，不再制定《章程修正案》。
具体内容详见2025年8月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-037）和《兰剑智能科技股份有限公司章程》。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。
现提请各位股东及股东代理人审议。
兰剑智能科技股份有限公司
董 事 会
2025年9月1日
议案二
关于修订暨制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司现行的部分治理制度进行了修订和新制定了部分治理制度。
本议案共有十二项子议案，采取非累积投票制逐项审议并表决，具体如下： 2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.04 关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.05 关于修订《对外投资管理制度》的议案
2.06 关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.07 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
2.08 关于修订《募集资金管理和使用办法》的议案
2.09 关于修订《信息披露管理制度》的议案
2.10 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
2.11 关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》的议案
2.12 关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-037）及相关制度。
现提请各位股东及股东代理人审议。
兰剑智能科技股份有限公司
董 事 会
2025年9月 1日
中财网