海思科(002653):中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于海思科医药集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分 款项并以募集资金等额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海思科”）非公开发行股票的持续督导机构，于2025年6月承接原保荐机构华泰联合证券有限责任公司就未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海思科使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准海思科医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕869号）核准，公司于2023年2月10日非公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，发行价格为20.00元/股，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币9,133,782.42元（不含税），实际募集资金净额为人民币790,866,217.58元。 上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年1月16日出具《海思科医药集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA5B0008）。公司开立了募集资金专项账户，对上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 二、募投项目情况 鉴于公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目中的新药研发项目均已取得药品注册证书/补充申请批准通知书且需支付的部分合同尾款也已基本支付完毕，补充流动资金及偿还银行贷款也已实施完毕，公司决定将2020年度非公开发行股票募集资金投资项目予以整体结项。公司于2025年1月3日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目整体结项及节余资金后续安排的议案》，具体内容详见公司于2025年1月6日披露于巨潮资讯网等媒体的编号为2025-006的公告。该事项业经2025年1月15日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。 为提高募集资金使用效率，结合公司的战略发展目标，公司董事会拟将“盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后再评价项目”节余募集资金1,641.52万元用于永久补充流动资金；“长效口服降血糖新药HSK-7653的中国Ⅲ期临床研究及上市注册项目”中部分节余募集资金5,301.75万元用于“新型外周神经痛治疗药物HSK16149胶囊（中文通用名：苯磺酸克利加巴林胶囊）的中国Ⅲ期临床研究及上市注册项目”；剩余的节余募集资金将根据自身发展规划及实际生产经营需求，围绕主业、谨慎论证、合理规划安排使用，尽快寻找新的与主营业务相关的项目进行投资，并在使用前履行相应的审议程序，及时披露。 根据《公司2020年度非公开发行A股股票预案》以及《关于募集资金投资项目整体结项及节余资金后续安排的公告》（公告编号：2025-006），募集资金使用安排如下： 单位：万元
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬，购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下： （一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求，且人员薪酬费用需要按照人员工时投入分别归集于相关募投项目及其他项目，以募集资金专户直接支付不便于日常募集资金管理和账户操作。 （二）公司每月缴纳的税金、社保费用、住房公积金等按照征收机关的要求，均需通过指定银行托收方式支付，无法通过多个银行账户支付。 （三）公司有创新药研发活动，新药研发管线较多，在采购设备、材料等物资时采取批量统一采购的策略，较难单独地、小批量为单个项目采购研发物料，因此，募投项目涉及的材料、设备等单独采购确有困难，且材料投入需要按照实际领用分别归集于相关募投项目及其他项目。以自有资金先行统一支付更为符合公司利益，提升资金使用效率。 细碎，同一研发人员通常需要同时参与多个研发项目，同一个差旅、办公流程下可能会有多个研发项目同时开展，若所有费用从募集资金专户直接支付，操作性较差，便利性较低，在实操中确有困难，且影响公司运营效率,不便于募集资金的日常管理与账户操作，公司在发生这类费用时先以自有资金支付，后续按照募集资金投资项目使用情况进行单独归集与核算。 （五）募投项目相关支出需以外币进行支付，且以募集资金直接支付确有困难的，公司根据实际情况，由自有资金账户先行支付。 为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用公司基本存款账户或一般存款账户中的自有资金支付募投项目部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司以自有资金预先支付募投项目的部分款项，应在六个月内完成募集资金等额置换。 四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程如下： （一）公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，定期编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由项目负责人、财务负责人审批。 （二）公司财务部门经公司付款流程审批通过后，定期将以自有资金先行支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。 （三）募投项目实施主体财务部门建立募集资金置换自有资金款项的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账户等，并定期汇总通知保荐机构及保荐代表人。 （四）保荐机构对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对实施主体采取现场核查、书面问询等方式行使监管权、实施主体和存放募集资金的银行应配合保荐机构的核查和问询。 五、对公司日常经营的影响 公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相关规定及业务实际情况的操作处理，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司将严格遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。 六、相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 2025年8月22日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，先行使用自有资金支付募投项目部分款项，后续再定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，上述以自有资金支付募投事项已履行了必要的审批程序。本次公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相关规定及业务实际情况的操作处理，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和投资者利益的情形。 综上，保荐机构对海思科医药集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。 中信证券股份有限公司 2025年8月23日 中财网
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