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广博股份(002103):关联交易公允决策制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月22日 17:25:41 中财网 |
关联交易公允决策制度
第一章总则
第一条为进一步加强广博集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《广博集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。
第二条本制度所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第二章关联交易的原则及审议程序
第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见或报告。
第五条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时 披露：
提交董事会审议并
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。
第六条公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的交易，应当及时披露并提交股东会审议，
达到第六条标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第二条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第七条无需董事会或股东会批准的关联交易事项由总经理或其授权人批准。
本制度第十九条另有规定的除外。
第八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原第十条
则分别适用本制度第六条和第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第六条或者第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列标准适用本制度第六条和第七条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当以新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
（五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十二条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及本制度的规定履行审议程序，可以豁免按照本制度的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三章关联交易的股东会表决程序
第十三条所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。
董事会应依据法律、法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所规定以及本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
第十四条公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十五条董事会应在发出股东会通知前，完成本制度规定的审查工作，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行说明。
第十六条关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下:
（一）与股东会所审议之事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东姓名或名称，并对关联股东与所审议之关联交易事项的关联关系进行解释和说明；（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对所审议之关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东会所审议之关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过;如该交易事项属本章程规定的股东会特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；
（五）当出现是否为关联股东的争议时，应向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、公司聘请的律师根据本章程、公司关联交易管理办法及《股票上市规则》的规定予以确定，决定其是否应当回避。
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第四章关联交易的董事会表决程序
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十八条董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第五章关联交易的信息披露
第十九条董事会审议的关联交易应及时披露。
第二十条公司披露的关联交易情况应当包括以下内容：
（一）关联交易概述及交易标的的基本情况
（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三）关联交易的定价政策及定价依据；
（四）关联交易协议的主要内容；
（五）交易目的和对公司的影响；
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况；（七）关联交易的审议程序；
按照证券交易所规则，一般重大交易需披露的其他内容；
（八）
（九）中国证券监督管理委员会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十一条公司披露关联交易事项时，应当按照要求向深圳证券交易所提供关联交易的相关支持文件，并按照深圳证券交易所关联交易的公告格式要求编制并披露关联交易公告。
第六章附则
第二十二条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第二十三条本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本数。
第二十四条本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
第二十五条本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
广博集团股份有限公司董事会
2025年8月
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