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广博股份(002103):防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月22日 17:25:42 中财网 |
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章总则
第一条为防止广博集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东及关联方占用上市公司资金的行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起防范控股股东及关联方资金占用的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司《广博集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第四条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
（一）经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑的情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
第二章防范资金占用原则
第五条公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来中，应严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用（含委托贷款），但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）为控股股东及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（七）在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向控股股东及其他关联方提供资金；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。
第七条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》和公司《关联交易公允决策制度》的规定，履行审批程序和披露义务。
第八条公司加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会和股东会批准，公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的担保。
第三章责任和措施
第九条公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条公司财务部应定期核查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向宁波证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章责任追究及处罚
第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十六条公司或所属控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。
第十七条公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定和解释，自公司董事会会议审议通过后生效实施。
广博集团股份有限公司董事会
2025年8月
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