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广博股份(002103):董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年8月）
| 时间：2025年08月22日 17:25:43 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第三条本规则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，为薪酬与考核委员会主任委员，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第七条薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规《公司章程》等相关规定中不再适合担任公司董事职务的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换，并由董事会根据本议事规则的规定选举新的委员，以补足委员人数。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组，工作组成员主要包括人力资源部、财务部等相关部门，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出各人报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开1次，并于会议召开前3天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。情况紧急，需要3日内尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采用现场会议或通讯表决的方式召开。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行，决议应由参会委员签字。
第十八条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条董事会秘书可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案，由公司董事会妥善保存。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应及时通报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本议事规则自董事会审议通过之日起生效。
第二十六条本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条本议事规则解释权归属公司董事会。
广博集团股份有限公司董事会
2025年8月
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