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兆讯传媒(301102):总经理工作细则（2025年8月）
| 时间：2025年08月22日 17:40:38 中财网 |
总经理工作细则
二○二五年八月
第一章总则
第一条为进一步完善兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定和《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。
第二条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表的管理层负责公司的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，向公司董事会报告工作，并对董事会负责。
高级管理人员应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利。
第三条公司应与全体高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第四条公司设总经理一名，副总经理若干，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第五条本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。
第二章高级管理人员的责任
第六条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条高级管理人员及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第九条高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第三章职责与分工
第十条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十一条总经理应根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。
第十二条总经理因故不能履行职责时，由董事会指定的副总经理代为履行总经理职务。
第十三条副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；（二）按照总经理决定的具体分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；（四）总经理交办的其它事项。
第十四条财务负责人行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；（二）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（三）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专门委员会等）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（四）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；（五）股东会、董事会、总经理交办的其他事项。
第四章报告制度
第十五条总经理应定期以书面形式向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。
第十六条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告：定期报告由财务中心组织编制，在董事会的要求期限内提交；定期报告包括年报、半年报、季报、月报；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其他专题报告。
第十七条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第十八条总经理应定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第五章绩效评价与激励约束机制
第十九条总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。
总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。
第二十条高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应责成其予以改正；高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情节严重的，董事会应当罢免高级管理人员的职务。
第六章附 则
第二十一条本工作细则自董事会审议通过之日起生效、施行，修改时亦同。
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释、修订。
兆讯传媒广告股份有限公司
2025年8月
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