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兆讯传媒(301102):防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月22日 17:40:39 中财网 |
防范控股股东及关联方占用公司资金管理
制度
二〇二五年八月
第一章 总 则
第一条为进一步加强和规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出以及代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权债务，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则
第四条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）有关法律法规或监管部门认定的其他方式。
第五条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照中国证监会、证券交易所的相关规定和《公司章程》等公司内部制度进行决策和实施。
第八条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司财务中心应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第三章 责任和措施
第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由公司财务中心有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有关规定。
第十三条公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
第十四条公司财务中心定期对下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十五条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并有权采取相应的法律措施，追究其法律责任。
第十六条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持公司股份采取司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。
第十七条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。
第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四章 责任追究及处罚
第十九条公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十一条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结或办理股份锁定手续，凡不能以现金清偿的，应通过变现控股股东及关联方股权偿还侵占资金。
第二十二条公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。
第二十三条公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十四条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十五条本制度未作规定的，适用国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效、施行，修改时亦同。
第二十七条本制度的修改由董事会拟订草案，报股东会审议并批准后生效。
第二十八条本制度由董事会负责解释。
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2025年8月
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