兆讯传媒(301102):对外投资管理制度(2025年8月）
对外投资管理制度 二○二五年八月 第一章 总则 第一条为了维护投资者的利益，规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资及资产处置行为，有效控制公司对外投资风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下合称“子公司”）。 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。 第三条本制度旨在建立有效的内部控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。 第四条对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则；必须合法、审慎、安全、有效。 第五条公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。 第六条按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类。 （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。公司对外进行短期投资，应确定其可行性。 经论证投资必要且可行后，按照本制度进行审批。 （二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，如债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：1、独立出资兴办企业或开发项目； 2、出资与其他境内外独立法人、自然人合资、合作公司或开发项目；3、参股其他境内、外独立法人实体等。 （三）公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。 第二章 对外投资的审批权限 第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第八条公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 第九条董事长在日常的经营管理过程中产生公司对外投资意向的，应将具体情况制成详细书面报告，并向董事会提出议案，由董事会讨论投资事项的可行性。 第十条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司对外投资权限如下：（一）以下投资事项由公司董事会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）以下投资事项由公司股东会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 6、运用公司资产进行委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款、风险投资、对其他企业投资，所涉金额达到相关法律、法规和规范性文件规定应提交股东会审议的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第十条第（二）项的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到第十条第（二）项中的第3目或者第5目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第十条第（二）项的规定履行股东会审议程序。 需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程序。 第十一条本制度第十条对外投资的交易金额计算方式，具体如下： 1、公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 2、如公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十条所述的规定。 3、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十条所述的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 4、除提供担保、委托理财等上市规则及证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第十条所述的规定。 公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度要求的审计报告或者评估报告。 公司已按照第十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 5、公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第十条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 6、公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。 7、交易标的为公司股权且达到第十条第（二）项规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到第十条第（二）项规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 8、公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本条第7项进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三章 对外投资的管理 第十二条公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十三条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第十四条公司财务中心为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续、银行开户等工作。 第十五条公司董事会审计委员会及内部审计机构负责对对外投资进行定期审计。 第十六条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第十七条 公司不得将募集资金用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日计入公司名下。 第二十条公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，并要求其在出现异常情况时及时报告，以便董事会立即采取措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十一条对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。 第二十二条董事会战略委员会对投资项目进行初审。 第二十三条初审通过后，董事会战略委员会根据相关权限提交董事会或股东会审议。 第二十四条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十五条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第二十六条公司的子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身计划，并以该等发展规划指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司，并按照本制度规定履行审批程序。 第二十七条公司审计委员会、财务中心、内部审计机构应根据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对于对外投资事项的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向证券交易所报告。 第四章 对外投资的收回与转让 第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照投资项目（企业）公司章程的规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十九条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十一条批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十二条财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章 对外投资的人事管理 第三十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。 第三十四条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第三十五条公司派出任投资单位董事的有关人员，主要通过参加董事会会议的形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报情况。 第三十六条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第三十七条公司应由人力资源部门组织对派出的董事进行年度和任期考核。 公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第三十八条公司财务中心对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十九条长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第四十一条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第四十二条子公司及参股公司应每季度向公司财务中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十三条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十四条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参加投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财产的一致性。 第四十五条公司及各子公司对外投资应按中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的规定进行信息披露。 第七章 法律责任 第四十六条公司董事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，公司将严格按照有关管理规定给予批评、警告、降级、撤职等处分，同时扣罚其当年度应发的奖金对公司予以补偿；造成重大损失的，视情况要求其承担相应的法律责任。 第四十七条董事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。 第四十八公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，参照子公司和参股公司股东会给当事者的处分、处罚、解聘等建议追究相应董事、监事的法律责任。 第八章 其他事项 第四十九条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第五十条 本制度自股东会审议通过之日起生效、施行，修改时亦同。 第五十一条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。 第五十二条 本制度由公司董事会负责解释，由公司股东会负责修订。 兆讯传媒广告股份有限公司 2025年8月 中财网
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