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兆讯传媒(301102):董事离职管理制度
| 时间：2025年08月22日 17:40:39 中财网 |
董事离职管理制度
第一章总则
第一条 为了规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理的稳定性与连续性，明确各方权利义务，维护公司及股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事（包括独立董事）因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章离职类型与离职程序
第三条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、退休、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 董事在任职期间出现下列情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。
第八条 董事在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章离职董事的责任与义务
第十一条 董事离职的，应向董事会办妥所有移交手续，包括但不限于应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职董事应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。离职董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第十二条 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的义务在其离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间内并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
董事自离职之日起三年内，应继续履行忠实义务。董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 任职尚未结束的董事，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十七条 董事辞职的，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
第四章离职董事的持股管理
第十八条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十九条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第二十一条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章附则
第二十二条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
兆讯传媒广告股份有限公司
2025年 8月
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