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天能重工(300569):取消监事会、修订《公司章程》暨修订及新增部分管理制度

 时间：2025年08月22日 18:05:43 中财网

原标题:天能重工:关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订及新增部分管理制度的公告

证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2025-066
转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨
修订及新增部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开公司第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于取消公司监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》，其中，《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于取消公司监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》以及《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》中的部分管理制度尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《青岛天能重工股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他公司管理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。

二、关于修订《公司章程》的相关情况
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善（具体修订内容详见附件），并授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。本次修订内容以工商行政管理部门的核准为准。

本次修订事项尚需提交公司股东会审议，且作为特别决议议案，须经出席股东会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、关于修订及新增部分管理制度的相关情况
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，取消公司监事会的安排及公司日常经营情况，公司修订、制定了部分内部治理制度，具体情况详见下表：
序号制度名称变更情况是否提交 股东会审议
1《青岛天能重工股份有限公司股东会议事规则》修订是
2《青岛天能重工股份有限公司董事会议事规则》修订是
3《青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度》修订是
4《青岛天能重工股份有限公司独立董事工作细则》修订是
5《青岛天能重工股份有限公司董事会秘书工作细 则》修订否
6《青岛天能重工股份有限公司董事会薪酬与考核 委员会工作细则》修订否
7《青岛天能重工股份有限公司董事会审计委员会 工作细则》修订否
8《青岛天能重工股份有限公司董事会战略发展与 ESG委员会工作细则》修订否
9《青岛天能重工股份有限公司董事会提名委员会 工作细则》修订否
10《青岛天能重工股份有限公司内幕信息知情人管 理制度》修订否
11《青岛天能重工股份有限公司年报信息披露重大 差错责任追究制度》修订否
12《青岛天能重工股份有限公司董事和高级管理人 员所持公司股份及其变动管理制度》修订否
13《青岛天能重工股份有限公司关于防范控股股东 及其他关联方占用公司资金的制度》修订否
14《青岛天能重工股份有限公司独立董事专门会议 工作制度》修订是
15《青岛天能重工股份有限公司外汇套期保值业务 管理制度》新增否
16《青岛天能重工股份有限公司董事、高级管理人员 离职管理制度》新增否
特此公告。

青岛天能重工股份有限公司
董事会
2025年8月23日
附件：

青岛天能重工股份有限公司章程（2023年7月）青岛天能重工股份有限公司章程（2025年8月）
二0二三年七月二〇二五年八月
第一章总则第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有 关规定，以及该等法规规则不时的修订与修正，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 青岛天能重工股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由青岛天能电力工程机械有 限公司变更设立；公司在青岛市工商行政管理局注册登记。第二条 青岛天能重工股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司系由青岛天能电力工程机械有限公司变更设立，在青岛市市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91370200783729243W。
第四条 公司住所为青岛胶州市李哥庄镇大沽河工业园第五条 公司住所为：青岛胶州市李哥庄镇大沽河工业园 邮政编码：266300
-第八条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
-第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股 东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务 造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
　章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 第十条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第三章股份第三章股份
第一节股份的发行第一节股份的发行
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应该 具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每 股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司的发起人、发起时认购的股份数及持股比例表-
第十九条 公司的股份总数为1,022,673,484股，均为人民币普通股。公司发行的股 份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
　第二十一条 公司已发行的股份总数为1,022,673,484股，公司的股本结构为：普通股 1,022,673,484股，其他种类股零股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股
　所导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件规 定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至、第（二）项规定的情形收购本第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会决议后实行。 公司依照第二十三条收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在三年内转让或者注销。应当经股东会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。 公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让 或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内报离职的，自申报离职之日起十八个月不得转让其直接持有的公 司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
份。 因公司进行权益分派等事项导致公司董事、监事和高级管理人员持有公 司的股份发生变化的，仍应遵守本条第二款规定。　
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司根据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事-
项： （一）股东名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东取得股份的日期。　
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册 股东为公司股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、交付成本费用后得到公司章程； 2、交付合理费用后有权查阅和复印： （1）本章程； （2）股东名册； （3）公司债券存根； （4）股东大会会议记录； （5）董事会会议决议； （6）监事会会议决议； （7）财务会计报告。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。　
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计 凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十 五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
　定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
--第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
　向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。-
--第二节控股股东和实际控制人
　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关 的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章 程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使。 公司发生的交易（公司受赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审 议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本 章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资 助除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资 格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大 会审议。　
第四十二条 公司发生提供担保（含对子公司担保）事项时，应当经董事会审议后及 时对外披露。 公司提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同比例担保，属于上述第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股子公司担保，该公司其他股东应按所享有的权益提供同等比例担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的， 可以豁免提交股东会审议。 有关责任人员违反法律和本章程规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公 司造成损失的，可视情节轻重追究管理责任及向公司赔偿损失。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之 二时； …… （五）监事会提议召开时；第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即6 人）时； …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。　
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他根据需要在股东大会 通知中选择的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络形式 的投票平台等信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他根据需要在股东会通知中选择的 地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出 股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由 并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
　第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
　第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
　第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程的规定，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召 开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
第五十五条 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案 的具体内容。有关提案需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟 应当在发出股东大会通知时出具。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东，均有权出席股东会。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，该代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章）及 法人有效证照。的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决 权应行使何种表决权的具体指示 （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。-
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。第七十四条 在年度股东会上，董事会应就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； …… （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。　
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）回购公司股票； （六）发行公司债券； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公司有 表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股 份不得行使表决权，公司不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以征集股第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第七十八条 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有 关法律、法规及证券交易所的股票上市规则认定关联股东的范围，并将 构成关联关系的事项告知相关股东。 （二）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面 陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请 人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定 为有关联关系的股东不得参加投票表决； （三）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作 出说明及解释； （四）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章 程第七十四条规定表决。第八十四条 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动回避，其他股东也有权提出该股 东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东 是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关 联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权 就该事项参与表决。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。-
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的 提名程序为：第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名程序为： 董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东有权向董事会书面提名独立董事
（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以 向董事会书面提名非独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交 股东大会选举； （二）独立董事可以由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行 在外股份1%以上的股东提名； （三）监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非 职工监事候选人。监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代 表大会或其他民主形式选举产生； （四）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开10日 前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交 董事会。 股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时，应当实行累积投票 制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他 成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用，也可分散投于多人。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历 和基本情况。 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席 会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事 会必须置备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选 票填写方法作出说明和解释。及非独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后， 提交股东会选举； 股东会就选举两名以上的董事进行表决时，应当实行累积投票制。其中拟选举的 董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人。 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股 东代理人对董事的选举实行累积投票制。董事会必须置备适合累积投票制的选票。 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条第九十一条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十六条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。第九十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从 股东大会决议通过之日起计算。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计 算。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期 限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任。 第九十五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。第一百条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年。董事任期届满可连选连任。职工代表董事由职工代表大会选举或 更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务，无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储；第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司 负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事 会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应 当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中 明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受 无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为 出席会议。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。-
　第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职 导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效，其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成 为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
　之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
　第一百〇六条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
　第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会第二节董事会
第一百一十二条 董事会设董事长1人，可以设置副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人，可以设置副董事长，独 立董事3人。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第九十九条第一百一十条
董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授 权他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行 集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部 分职权，但授权内容必须明确、具体。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。　
第一百一十一条 董事会根据公司生产经营的实际情况，建立严格的审查和决策程序，并 享有以下董事会的决策权限。 （一）公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司财务资助等）、 提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批 准： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000万元；第一百一十三条 公司发生的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内，下同）、对外投资（含委托理财、对子公司 投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供 担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、 债权或者债务重组、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）等交易行为（以下简称为“交易”），董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审 议； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东会审 议； （三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易标的（如
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。 未达到上述比例即数额的交易除法规规则及公司章程规定不得由董事 单独决策之外，由公司董事长进行决策。 （二）董事会有权决定除本章程第四十二条规定的对外担保以外的对外 担保事项。 （三）除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的决策权限如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当 经董事会审议后及时披露。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及 时披露。未达到上述比例即数额的关联交易除法规规则及公司章程规定 不得由董事单独决策之外，由公司董事长进行决策。 3、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供 借款。公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条 规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互 存在股权控制关系的其他关联人。法律、法规等规范性文件对上述事项 的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的， 还应提交股东会审议； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等股票上市规则及交易所其他业务规则另有规定事项外， 上市公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计 算的原则，公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于 履行股东会审议程序。 上市公司发生的交易仅达到第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
　可以免于适用前两款规定。 上市公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一项至第四项情形的，可以免于 提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交 易，除中国证监会或者本章另有规定外，可以免于按照本节规定披露和履行相应 程序。 未达到上述比例的交易，按照公司相关制度依法依规进行决策。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）本章程规定的其他职权。（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理层等行使。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独 立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开5日前以书面方式通知全体 董事。通知方式为：专人送达、邮件、特快专递、电子邮件或传真。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开2日前以书面方式通知全体董事。通 知方式为：直接送达、邮件、电子邮件、电子通信或其他方式。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点、期限； （二）会议召开方式；第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。第一百二十二条 董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决或电子通信方式表决。
第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子 邮件、电话或视频方式进行并作出决议。董事会在该等会议上不能对会 议决议和会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并由参会董事 尽快履行签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等效力，但事后 的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。 若董事会会议采取书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议 方式对议案作出决议。-
--第三节独立董事
　第一百二十六条
　独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
　第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
　第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。
　第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
　第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
　第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
--第四节董事会专门委员会
　第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
　第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为
　审计委员会成员。
　第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的 表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　第一百三十七条 公司董事会设置战略发展与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主 管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
　第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
　人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬 管理制度，保障职工与股东的合法权益。
　第一百四十条 战略发展与ESG委员会的主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策以及 ESG相关事宜进行研究并提出建议。
--第六章高级管理人员
第一百二十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他高级 管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度；第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
第一百三十三条第一百四十八条
总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经 理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳务合同规 定。总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的 具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。第一百五十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
--第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上市地证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向公司住所地中国证监会派出机构和上市地证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向公司住所地中国证监会派出机构和上市地证券交易所报送季第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司住所地 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。　
第一百六十条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第一百六十二条 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
第一百六十二条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公 司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公 司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配 利润的范围；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。第一百六十三条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司将在符 合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策 保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；同时充分考虑、听取公 司独立董事和中小股东的意见、诉求。
--第一百六十四条 公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要， 建立对投资者持续、稳定的回报机制。当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%， 或经营性现金流净额为负的，可以不进行利润分配。
第一百六十三条 利润分配政策的调整： 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。如确有必要对本章程确 定的利润分配政策进行调整或者变更的，相关议案应详细论证和说明原 因，应经公司董事会审议通过，并经独立董事过半数表决通过，独立董第一百六十五条 利润分配政策的调整： 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。如确有必要对本章程确定的利润 分配政策进行调整或者变更的，相关议案应详细论证和说明原因，应经公司董事 会审议通过，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
事应对董事会通过的利润分配政策预案发布独立意见；并经监事会半数 以上监事同意后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。　
第一百六十二条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
第二节内部审计第二节内部审计
　第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
　第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部 门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
　第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
　中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
　第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
　第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
　第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第十章通知第九章通知和公告
--第一节通知
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，刊登在中国证监会指 定上市公司信息披露媒体上。第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条第一百八十二条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式 进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式 进行。公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或电话等方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的， 发出当然即为送达日期；公司通知以电话、当面通知等口头形式作出的， 电话、当面通知当日即为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发出当日即为送达日期；公司通知 以电话、当面通知等口头形式作出的，电话、当面通知当日即为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
--第二节公告
--第一百八十五条 公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
--第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督 管理机构规定文件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
　偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
第一百七十九条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内报纸上公告。第一百九十条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体或 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十二条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符 合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法 律或者本章程另有规定的除外。
--第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
--第一百九十四条
　违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散： （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十七条 公司因下列原因解散： （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监 会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。第二百零一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百八十九条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第二百零三条 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意 或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第十三章附则第十二章附则
第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。“交易”的理解适用《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》。第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青 岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
　第二百一十三条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含 本数。
　第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
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