2025年第二次临时股东会会议须知........................................32025年第二次临时股东会议程............................................5议案1：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案.........................7议案2：关于制定及修订公司部分治理制度的议案..........................31议案3：关于调整独立董事薪酬标准的议案................................32浙江
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第二次临时股东会会议须知。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席股东会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或股东会正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到会务组登记并填写“股东会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经主持人许可后方可。
五、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。议案表决结束后，安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰股东会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；任何认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。 |
| 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币一元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需 |
| 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十八条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益，但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，在符合相关
法律法规的规定的前提下，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员执行 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董 |
| 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 | 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； |
| （七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。 | （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 |
| 董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东会审议前款第（五）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款第（一）、（三）、（四）项情形的，可
以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规
定除外。
违反审批权限和审议程序的责任追究机
制按照公司对外担保管理制度等相关规定执
行。 | 董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。股
东会审议前款第（三）项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机
制按照公司对外担保管理制度等相关规定执
行。 |
| 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东会召集人确定并在股
东会通知中明确的地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东会召集人确定并在股
东会通知中明确的地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。 |
| 第五十三条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 |
| 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向监
事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 |
| 第五十六条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册等相
关资料。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册等相关资料。 |
| 第五十七条 监事会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 |
| | 担。 |
| 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或者两位以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副董事长主
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 第七十四条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十五条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支 |
| 报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、股东代表监事候选人的提
名：
1、董事候选人（独立董事候选人除外）
由董事会、单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数百分之三以上的股东提名，其提
名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。
2、独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东提名，其提名候选人人数不得超过
拟选举或变更的独立董事人数。
3、股东代表监事候选人由监事会、单独
持有或合并持有公司有表决权股份总数百分
之三以上的股东提名，其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的监事人数。
（二）股东提名董事、独立董事、股东
代表监事候选人的须于股东会召开10日前以
书面方式将有关提名董事、独立董事、股东
代表监事候选人的简历提交股东会召集人，
提案中应包括董事、独立董事或股东代表监
事候选人名单、各候选人简历及基本情况。
（三）董事、独立董事、股东代表监事
候选人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，在股东会召开之前书面承诺（可以任何
通知方式）同意接受提名，向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资格证
书，承诺公开披露的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
（四）董事会应当对各提案中提出的候
选董事、独立董事或股东代表监事的资格进
行审查，发现不符合任职资格的，应当要求 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的
公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
（一）董事候选人的提名：
1、董事候选人（独立董事、职工代表董
事候选人除外）由董事会、单独持有或合并
持有公司有表决权股份总数百分之一以上的
股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选
举或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由董事会、单独或合
并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的独立董事人数。
（二）股东提名董事、独立董事候选人
的须于股东会召开十日前以书面方式将有关
提名董事、独立董事候选人的简历提交股东
会召集人，提案中应包括董事、独立董事候
选人名单、各候选人简历及基本情况。
（三）董事、独立董事候选人被提名后，
应当自查是否符合任职资格，在股东会召开
之前书面承诺（可以任何通知方式）同意接
受提名，向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证书，承诺公开披露的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
（四）董事会应当对各提案中提出的候
选董事、独立董事的资格进行审查，发现不
符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名。除法律、行政法规规定或者
本章程规定不能担任董事、独立董事的情形 |
| 提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行
政法规规定或者本章程规定不能担任董事、
独立董事、监事的情形外，董事会应当将股
东提案中的候选董事、独立董事或股东代表
监事名单提交股东会，并向股东会报告候选
董事、独立董事、股东代表监事的简历及基
本情况。
（五）股东会选举或更换董事、监事的
投票制度：
股东会选举或更换两名以上（含两名）
董事、监事时，可以实行累积投票制。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东会选举两名以上（含两名）董事、
监事时，可以实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选
举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东会在选举时，对候选人逐个进行
表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投
向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事、独立董事、股东代
表监事候选人所投票数可以高于或低于其持
有的有表决权的股份数，并且不必是该股份
数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投
票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的得票数必须超
过出席股东会股东所持有效表决权股份的
1/2；
7、当排名最后的两名以上可当选董事、
独立董事、股东代表监事得票相同，且造成
当选董事、独立董事、股东代表监事人数超
过拟选聘的董事、独立董事、股东代表监事
人数时，排名在其之前的其他候选董事、独
立董事、股东代表监事当选，同时将得票相
同的最后两名以上董事、独立董事、股东代
表监事重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董
事、独立董事、股东代表监事，若经股东会
三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事、
股东代表监事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事、独立董事、股东代表监
事的人数不足应选董事、独立董事、股东代
表监事人数，则已选举的董事、独立董事、 | 外，董事会应当将股东提案中的候选董事、
独立董事名单提交股东会，并向股东会报告
候选董事、独立董事的简历及基本情况。
（五）股东会选举或更换董事的投票制
度：
累积投票制的操作细则如下：
1、股东会选举两名以上（含两名）董事
时，可以实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选
举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东会在选举时，对候选人逐个进行
表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投
向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事、独立董事候选人所
投票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但
合计不超过其持有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的得票数必须超
过出席股东会股东所持有效表决权股份的二
分之一；
7、当排名最后的两名以上可当选董事、
独立董事得票相同，且造成当选董事、独立
董事人数超过拟选聘的董事、独立董事人数
时，排名在其之前的其他候选董事、独立董
事当选，同时将得票相同的最后两名以上董
事、独立董事重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董
事、独立董事，若经股东会三轮选举仍无法
达到拟选董事、独立董事人数，分别按以下
情况处理：
（1）当选董事、独立董事的人数不足应
选董事、独立董事人数，则已选举的董事、
独立董事候选人自动当选。剩余候选人再由
股东会重新进行选举表决，并按上述操作细
则决定当选的董事、独立董事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法
定或本章程规定的最低董事、独立董事人数，
原任董事、独立董事不能离任，并且董事会
应在十五日内召开董事会临时会议，再次召
集股东会并重新推选缺额董事、独立董事候
选人，前次股东会选举产生的新当选董事、
独立董事仍然有效，但其任期应推迟到新当 |
| 股东代表监事候选人自动当选。剩余候选人
再由股东会重新进行选举表决，并按上述操
作细则决定当选的董事、独立董事、股东代
表监事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法
定或本章程规定的最低董事、独立董事、股
东代表监事人数，原任董事、独立董事、股
东代表监事不能离任，并且董事会或监事会
应在十五日内召开董事会临时会议或监事会
临时会议，再次召集股东会并重新推选缺额
董事、独立董事、股东代表监事候选人，前
次股东会选举产生的新当选董事、独立董事、
股东代表监事仍然有效，但其任期应推迟到
新当选董事、独立董事、股东代表监事人数
达到法定或章程规定的人数时方可就任。 | 选董事、独立董事人数达到法定或章程规定
的人数时方可就任。 |
| 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 第九十七条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东会决议通过之日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间为股东会决议通
过之日。 |
| 第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
公司不设职工代表董事。
公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程的相关规定提出候选
董事名单； | 第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
公司设职工代表董事一名，由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。。
公司董事选聘程序为： |
| （二）在股东会召开前披露董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前做
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责；
（四）根据本章程规定的股东会表决程
序，对每一个董事候选人逐个进行表决或采
用累积投票制进行表决。 | （一）根据本章程的相关规定提出候选
董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前做
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责；
（四）根据本章程规定的股东会表决程
序，对每一个董事候选人逐个进行表决或采
用累积投票制进行表决。 |
| 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
（一）本条所称“交易”，包括下列类型
的事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保， | 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
（一）本条所称“重大交易”，包括除公
司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款）； |
| 含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；
公司下列活动不属于前述规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
3、虽进行前述规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。
（二）公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议并及时
披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在三十万元以上
的交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在三百万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零
点五以上的交易；
公司与关联人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在三千万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以
上的交易，除应当经董事会审议通过以外，
还应当提交股东会审议：
（三）公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对
金额超过一千万元； | 4、提供担保（含对控股子公司的担保
等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
（二）公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数
同意后提交董事会审议并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在三十万元以上
的交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
三百万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之零点五以上的交易；
除公司为关联人提供担保，公司与关联
人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在三千万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五以上的交易，除应当
经董事会审议通过以外，还应当提交股东会
审议：
（三）公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的百分之十以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 |
| 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。公司董事会作出对外捐赠决议须
有股东会明确授权。
（四）公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外），达到下列标准之一的，除
应当经董事会审议通过以外，还应当提交股
东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
（五）除提供担保、提供财务资助、委
托理财外，公司发生的的同一类别且标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月累计计
算的原则，已按照本条第（二）项、第（三）
项和第（四）项履行义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
除前述规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易，不论交易标的是否相关，若 | 计年度经审计营业收入的百分之十以上，且
绝对金额超过一千万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（四）公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外），达到下列标准之一的，除
应当经董事会审议通过以外，还应当提交股
东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的百分之五十以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
（五）除提供担保、提供财务资助、委
托理财外，公司发生的的相同交易类别下标
的相关的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，分别适用本条第（三）项、
第（四）项的规定。已按照本条第（三）项、
第（四）项履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
除前述规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二 |
| 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的，还应当提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（六）公司与同一交易方同时发生本条
第（一）项第2点至第4点以外方向相反的
两个交易时，应当按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条
第（二）项、第（三）项和第（四）项的规
定。
（七）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之十。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过百分之五十的控股
子公司，免于适用前述规定。
（八）公司提供担保的，应当经董事会
审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
五十以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金
额超过五千万元；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的百分之三十；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 | 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的，还应当提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（六）公司与同一交易方同时发生本条
第（一）项第2目至第4目以外各目中方向
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向
的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适
用本条第（三）项、第（四）项的规定。
（七）公司提供财务资助，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过百分之七十；
3、最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
4、上海证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两目规定。
（八）公司提供担保的，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计
算原则，超过上市公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保 |
| 东会审议前款第五项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
（九）公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于本条第（八）项第1点至第4点情形的，
可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有
规定除外。
（十）公司与其合并范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除本章程另有规定外，可以豁免上述披
露和相应程序。
（十一）按照本条规定属于董事会决策
权限范围内的事项，如法律、行政法规、中
国证监会有关文件以及上海证券交易所有关
文件规定须提交董事会或股东会审议通过，
按照有关规定执行。 | 5、为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
7、上海证券交易所或者公司章程规定的
其他担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东会审议前目第5点担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
（九）公司与其合并范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除本章程另有规定外，可以豁免上述披
露和相应程序。
（十）按照本条规定属于董事会决策权
限范围内的事项，如法律、行政法规、中国
证监会有关文件以及上海证券交易所有关文
件规定须提交董事会或股东会审议通过，按
照有关规定执行。 |
| 第一百一十五条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
或两位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 | 一百一十五条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时会议
应于会议召开五日以前以专人送达、邮递、
电子邮件、传真的方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会召开临时会议
应于会议召开五日以前以专人送达、邮递、
电子邮件、传真的方式通知全体董事。如遇 |
| 如遇紧急事项，在全体董事均能参加会议的
前提下，可以在紧急事项发生后的最短时间
内通知全体董事并召集会议，但召集人应当
在会议上说明。 | 紧急事项，在全体董事均能参加会议的前提
下，可以在紧急事项发生后的最短时间内通
知全体董事并召集会议，但召集人应当在会
议上说明。 |
| 第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会。 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
但是国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
董事会专门委员会为董事会的专门工作
机构，专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案提交董事会审议决定。 | 第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
但是国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
董事会专门委员会为董事会的专门工作
机构，专门委员会对董事会负责。 |
| 第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | 第一百三十八条 提名委员会由三名
董事组成，独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划； | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会
由三名董事组成，独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管
理制度，保障职工与股东的合法权益。 | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
战略委员会由三名董事组成，其中应当
至少包括一名独立董事。战略委员会的主要
职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管
理制度，保障职工与股东的合法权益。 |
| 第一百四十六条 经理工作细则包括下
列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十条 公司设经理一名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理一名，财务负责人一名、
董事会秘书一名，由董事会决定聘任或者解
聘。 | 第一百四十条 公司设总经理一名，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理两名，由董事会决定聘
任或者解聘。 |
| 第一百四十八条 公司根据自身情况，
在章程中应当规定副经理的任免程序、副经
理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 | 第一百四十八条 副总经理协助总经理
的工作，副总经理的任免程序、副总经理与
总经理的关系、副总经理的职权等在总经理
工作细则中加以规定。 |
| 第七章 监事会 | 删除该章节 |
| 第一节 监事
第一百五十二条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席1人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会由2名股东代表和1名职工代表
组成。股东代表监事由股东会选举产生，监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； | |
| （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第七十八条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百六十二条 监事会每6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十四条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。
第一百六十五条 监事会会议通知应包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百七十二条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配的基本原则
公司利润分配应当重视对投资者的合理
回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定 | 第一百五十八条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配的基本原则
公司利润分配应当重视对投资者的合理
回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定 |
| 性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
同股同利，股东依据其所持有的股份份额获
得利润分配。公司董事会、股东会对利润分
配方案的决策和论证应当充分听取独立董
事、中小股东的意见。
（二）利润分配的形式及期间
1、利润分配形式：公司可采取现金、股
票、现金与股票相结合的方式或者法律法规
允许的其他方式分配利润。公司具备现金分
红条件的，应当优先采用现金分红的利润分
配方式。现金股利政策目标为剩余股利。公
司在实施现金分红的同时，可以股票股利方
式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需
求状况进行中期利润分配。
2、现金股利分配：在公司上一个会计年
度及当年实现盈利、累计未分配利润为正数
且现金流满足公司持续经营和长期发展的前
提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。
在满足现金分红的条件时，公司每年以现金
方式累计分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的百分之十。
3、股票股利分配：公司采用股票股利进
行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。在公司经营
状况良好且董事会认为公司股本规模及股权
结构合理的前提下，可以提出并实施股票股
利分配方案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并根据规定程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 | 性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
同股同利，股东依据其所持有的股份份额获
得利润分配。公司董事会、股东会对利润分
配方案的决策和论证应当充分听取独立董
事、中小股东的意见。
（二）利润分配的形式及期间
1、利润分配形式：公司可采取现金、股
票、现金与股票相结合的方式或者法律法规
允许的其他方式分配利润。公司具备现金分
红条件的，应当优先采用现金分红的利润分
配方式。现金股利政策目标为剩余股利。公
司在实施现金分红的同时，可以股票股利方
式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需
求状况进行中期利润分配。
2、现金股利分配：在公司上一个会计年
度及当年实现盈利、累计未分配利润为正数
且现金流满足公司持续经营和长期发展的前
提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。
在满足现金分红的条件时，公司每年以现金
方式累计分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的百分之十。
3、股票股利分配：公司采用股票股利进
行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。在公司经营
状况良好且董事会认为公司股本规模及股权
结构合理的前提下，可以提出并实施股票股
利分配方案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并根据规定程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 |
| 出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情
形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的百分之三
十或者经审计总资产的百分之二十，首次公
开发行股票募集资金投资项目和上市再融资
募集资金投资项目支出除外；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量
净额为负；
（3）中国证监会或者证券交易所规定的
其他情形。
4、利润分配的期间：公司原则上每年度
进行一次利润分配，公司董事会可根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。
（三）利润分配的程序及机制
1、利润分配方案的制定
在制定利润分配具体方案时，公司董事
会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证经营发展所需资金及重视对投资者
合理回报的前提下，研究、论证利润分配方
案。
公司董事会拟定利润分配具体方案时，
应当遵守相关法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的利润分配政策；
公司董事会在利润分配方案的研究、论
证和决策过程中，可以通过电话、传真、信
函、电子邮件、相关投资者关系互动平台等
方式，与独立董事、中小股东进行沟通，充
分听取独立董事、中小股东的意见，及时答
复中小股东关心的问题；
公司独立董事可征集中小股东的意见，
提出利润分配方案的提案，并直接提交董事
会审议；
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的，可不进行利润分配。除该
情况以外，同时在公司上一个会计年度实现
盈利且累计未分配利润为正数的前提下，董
事会未提出年度利润分配方案的，董事会应
当披露未进行利润分配的原因，独立董事应
当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公 | 出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情
形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的百分之三
十或者经审计总资产的百分之二十，首次公
开发行股票募集资金投资项目和上市再融资
募集资金投资项目支出除外；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量
净额为负；
（3）中国证监会或者证券交易所规定的
其他情形。
4、利润分配的期间：公司原则上每年度
进行一次利润分配，公司董事会可根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。
（三）利润分配的程序及机制
1、利润分配方案的制定
在制定利润分配具体方案时，公司董事
会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证经营发展所需资金及重视对投资者
合理回报的前提下，研究、论证利润分配方
案。
公司董事会拟定利润分配具体方案时，
应当遵守相关法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的利润分配政策；
公司董事会在利润分配方案的研究、论
证和决策过程中，可以通过电话、传真、信
函、电子邮件、相关投资者关系互动平台等
方式，与独立董事、中小股东进行沟通，充
分听取独立董事、中小股东的意见，及时答
复中小股东关心的问题；
公司独立董事可征集中小股东的意见，
提出利润分配方案的提案，并直接提交董事
会审议；
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的，可不进行利润分配。除该
情况以外，同时在公司上一个会计年度实现
盈利且累计未分配利润为正数的前提下，董
事会未提出年度利润分配方案的，董事会应
当披露未进行利润分配的原因，独立董事应
当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公 |
| 司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配方案的审议程序
公司董事会审议利润分配方案须经全体
董事过半数同意。公司董事会审议通过的利
润分配方案，应当提交股东会审议，并须经
出席股东会的股东或者股东代理人所持表决
权的过半数通过。独立董事认为利润分配方
案可能损害公司或者中小股东利益的，有权
发表独立意见。
公司监事会应当对利润分配方案的决策
程序及执行情况进行监督。
3、利润分配方案的调整
根据公司经营情况、投资规划、长期发
展需要，或者根据行业监管政策、外部经营
环境发生较大变化的情况而需要调整利润分
配方案的，公司董事会、管理层应当以股东
利益保护为出发点调整利润分配方案，调整
后的利润分配方案不得违反中国证监会和证
券交易所的相关规定。
公司董事会审议调整后的利润分配方案
须经全体董事过半数同意，审议通过后应当
提交股东会审议，并须经出席股东会的股东
或者股东代理人所持表决权的三分之二以上
通过。独立董事认为利润分配方案的调整可
能损害公司或者中小股东利益的，有权发表
独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配方案的
决策程序及执行情况进行监督。 | 司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配方案的审议程序
公司董事会审议利润分配方案须经全体
董事过半数同意。公司董事会审议通过的利
润分配方案，应当提交股东会审议，并须经
出席股东会的股东或者股东代理人所持表决
权的过半数通过。独立董事认为利润分配方
案可能损害公司或者中小股东利益的，有权
发表独立意见。
3、利润分配方案的调整
根据公司经营情况、投资规划、长期发
展需要，或者根据行业监管政策、外部经营
环境发生较大变化的情况而需要调整利润分
配方案的，公司董事会、管理层应当以股东
利益保护为出发点调整利润分配方案，调整
后的利润分配方案不得违反中国证监会和证
券交易所的相关规定。
公司董事会审议调整后的利润分配方案
须经全体董事过半数同意，审议通过后应当
提交股东会审议，并须经出席股东会的股东
或者股东代理人所持表决权的三分之二以上
通过。独立董事认为利润分配方案的调整可
能损害公司或者中小股东利益的，有权发表
独立意见。
公司审计委员会应当对调整利润分配方
案的决策程序及执行情况进行监督。 |
| 第一百八十九条公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、传真或者电子
邮件的方式进行。 | 删除该条款 |
| 第一百九十二条公司在中国证监会指
定《中国证券报》或《证券时报》或《上海
证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司指定符合中国证
监会规定条件的相关媒体和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体和网站。 |
| 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 | 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 |
| 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”含本数；“超过”“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”含本数；“过”“超过”“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百二十三条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》工商变更及备案的相关事宜，《公司章程》条款的变更以工商登记机关核准登记内容为准，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司发展情况及独立董事专业度和敬业度，拟将独立董事薪酬（津贴）标准调整为每人每年度税前8万元人民币。
