海辰药业(300584):投资者关系管理制度
投资者关系管理制度 第一章总则 第一条 为了加强南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的信息沟通，切实建立公司与投资者（特别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，特制定本制度以供有关各方遵守。 第二条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》以及《南京海辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第三条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益；应当客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形： （一）透露或通过非法定方式发布尚未公开披露的重大信息； （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺； （四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为； （五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。 第五条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信息和内部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。 公司建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第二章投资者关系管理的目的和原则 第六条 投资者关系管理的目的是： （一）形成公司与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支持；（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念； （四）促进公司整体利益和股东利益最大化并有机统一的投资理念；（五）通过充分的信息披露，增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。 第七条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则； （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利； （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求； （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第三章投资者关系管理的对象与工作内容 第八条 投资者关系管理的工作对象主要包括： （一）投资者（包括在册和潜在投资者）； （二）证券分析师及行业分析师； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （四）投资者关系顾问； （五）证券监管机构等相关政府部门； （六）其他相关个人和机构。 第九条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）法定信息披露内容，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；（四）公司的环境、社会和治理信息； （五）公司的文化建设； （六）股东权利行使的方式、途径和程序等； （七）投资者诉求处理信息； （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战； （九）公司的其他相关信息。 第十条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。 公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。 第十一条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。 公司应当积极利用中国投资者网、深交所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。 公司通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。已开设的新媒体平台及其访问地址，应当在公司官网投资者关系专栏公示，及时更新。 第十二条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。 公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。 第十三条 公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。 第十四条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和《公司章程》的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十五条 公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、高级管理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。 公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。 第十六条 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。 参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书。公司处于持续督导期内的，保荐代表人或独立财务顾问主办人也可以参加。公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。 第十七条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、深交所的规定召开投资者说明会： （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因； （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组； （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件； （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑； （五）其他应当召开投资者说明会的情形。 第十八条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。 投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。 第十九条 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。 第二十条 根据法律、法规和《创业板上市规则》的有关规定，公司应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸《证券时报》、深交所网站（www.szse.cn）及指定信息披露的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。 公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。 第二十一条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、深交所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业的状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。 第四章投资者关系管理的组织与实施 第二十二条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。 从事投资者关系管理的人员须具备以下素质和技能： （一）全面了解公司以及公司所处行业的情况； （二）具有良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规和证券市场运作机制； （三）具有良好的沟通和协调能力； （四）具有良好的品行和职业素养，诚实守信。 经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。 第二十三条 投资者关系管理工作的主要职责包括： （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制； （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动； （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层； （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台； （五）保障投资者依法行使股东权利； （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；； （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。 第二十四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形： （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息； （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息； （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏； （四）对公司证券价格作出预测或承诺； （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言； （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；（七）违反公序良俗，损害社会公共利益； （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。 第二十五条 公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于三年。 第二十六条 公司设置专线投资者咨询电话、传真电话，确保与投资者之间的沟通畅通，并责成专人接听，回答投资者对公司经营情况的咨询。公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应及时进行公告。 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。 第二十七条 公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性： （一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等； （二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对调研、沟通、采访等投资者关系管理活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露； （三）公司应当将投资者关系管理活动相关制度公开。 第二十八条 对于上门来访的投资者，公司证券部派专人负责接待。接待来访者前应请来访者配合做好投资者和来访者的档案记录，并请来访者签署相关承诺书，建立规范化的投资者来访档案。 第二十九条 公司业务方面的媒体宣传与推介，公司相关业务部门提供样稿，并经董事会秘书审核后方能对外发布。 第三十条 主动来到公司进行采访报道的媒体应提前将采访计划报董事会秘书审核确定后方可接受采访，拟报道的文字资料应送董事会秘书审核后方可公开对外宣传。 第三十一条 在公共关系维护方面，公司应与证券监管部门、深交所等相关部门建立良好的沟通关系，及时解决证券监管部门、深交所关注的问题，并将相关意见传达至公司董事、高级管理人员，并争取与其它上市公司建立良好的交流合作平台。 第三十二条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作。 第三十三条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了有关法律、法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深交所报告，并在下一个交易日开市前进行正式披露。 第四章附则 第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第三十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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