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三美股份(603379):浙江三美化工股份有限公司总经理工作细则（2025年8月）
| 时间：2025年08月22日 19:11:15 中财网 |
总经理工作细则
（2025年 8月）
第一章总则
第一条为进一步完善浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司内部运作程序，明确总经理及其他高级管理人员的职权和义务，规范其行为，充分发挥经营层的经营决策作用，提高公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》的规定，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，切实维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利，并严格履行其作出的各项承诺。
第三条公司设总经理1名，副总经理4名（含常务副总经理1名），财务总监1名（财务总监为公司财务负责人），董事会秘书1名，均为公司高级管理人员。
第四条本细则对总经理及其他高级管理人员有约束力。董事会秘书还应遵守《浙江三美化工股份有限公司董事会秘书工作细则》的规定。
第二章任职条件及聘任程序
第五条公司总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责；副总经理、财务总监由总经理提名，报董事会批准后聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，报董事会批准后聘任或解聘；副总经理、财务总监协助总经理工作，对总经理负责，并在总经理外出或因故不能履职时经授权行使总经理的全部或部分职权。
表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条公司高级管理人员不得在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务。
第八条有下列情形之一的，不能担任公司高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任高级管理人员，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现上述第（一）项、第（二）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；高级管理人员在任职期间出现上述第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条总经理及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。
第十条公司总经理及其他高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行。任何组织和个人不得干预上述高级管理人员的正常选聘程序。
第十一条公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第十二条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职时应向董事会提交书面辞职报告，并说明相关辞职原因，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条总经理及其他高级管理人员有不称职或者其他违反法律法规和《公司章程》、侵犯股东合法权益的行为时，由董事长、董事会审计委员会提议，提交董事会会议审议表决通过后，可依法解聘其职务。
第三章岗位职责
第十四条总经理负责主持公司生产经营管理工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责，各司其职。
第十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）《公司章程》或董事会、董事长授予的其他职权。
第十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十七条总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的经营管理人员行使部分职权，授权应当明确授权范围、期限及权限，重大事项不得转授权。
第十八条总经理应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条总经理应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十条本细则第十八条关于总经理的忠实义务和第十九条关于总经理勤勉义务的规定，同时适用于副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。
第二十一条副总经理、财务总监对总经理负责，全面协助总经理工作，并受总经理委托，分管公司某一个或几个方面的工作，就分管的工作向总经理负责并汇报工作；董事会秘书对董事会负责，向董事长汇报工作。总经理及其他高级管理人员均接受董事会审计委员会监督。
第二十二条副总经理对总经理负责，具体职责如下：
（一）根据总经理授权代行总经理部分职责；
（二）根据公司投资计划和经营方针，组织分管的职能部门完成相关工作，负责建立、健全、完善公司的管理体系及管理体系的正常运作；
（三）向总经理或总经理室会议汇报工作，提出具体工作计划及建议；（四）完成公司交办的其他工作。
第二十三条财务总监对总经理负责，具体职责如下：
（一）全面负责公司财务会计管理；
（二）根据国家有关法规、制度的规定，拟订相关的制度规范；
（三）拟订财务机构设置方案；
（四）审核公司重要财务会计事项；
（五）协调各职能部门与财务部的关系；
（六）定期检查各职能部门经营指标完成情况和财务预算的执行情况；（七）接受内部审计监督；
（八）负责联络、协调公司与工商、税务、会计师事务所等部门的工作；（九）参加总经理室会议，向总经理或总经理室会议汇报工作；
（十）应邀列席董事会会议，向董事会汇报工作等。
第四章总经理室会议
第二十四条总经理室会议是公司经营层秉承董事会的意志，讨论公司日常生产经营管理重大问题和研究组织实施董事会决议的工作会议。
第二十五条总经理室会议由总经理召集并主持，总经理因故不能出席会议的，可委托1名副总经理主持。
第二十六条总经理室会议分为例会和临时会议。例会每年召开4次；临时会议可根据公司业务需要随时召开。
第二十七条总经理室会议例行出席人员为：总经理、副总经理和财务总监，董事会秘书列席会议，根据需要也可通知其他相关人员参加。副总经理、财务总监不能出席会议的事先应向总经理请假。
第二十八条每次总经理室例会，由参会者分别汇报主管工作的情况，分析近期公司生产经营活动情况，研究制定公司今后的经营管理工作。
第二十九条当需要对下列日常生产经营活动作出决定时，可即时召开总经理室会议：
（一）拟订公司中、长远发展规划草案时；
（二）拟订公司年度生产经营计划草案时；
（三）需对外签订重大合同时；
（四）执行董事会投资计划时；
（五）需对员工工资、福利做出决定时；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案时；
（七）拟订公司的基本管理制度时；
（八）董事、高级管理人员提议时；
（九）总经理认为必要时。
第三十条总经理室会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要及高管人员的建议确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）按照会议议题，由总经理室工作人员负责通知应参会人员。会议通知应当提前2天发出，会议通知可以采用书面形式，特殊情况下，会议通知也可随时通过电话或者其他口头方式发出；
（三）总经理不得在讨论展开前先发表倾向性或导向性的意见，而应在充分听取各方面意见的基础上，参考参会人员表态意见，进行最终决定，并形成会议纪要。总经理的决定与参会人员的意见不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决定依据；
（四）总经理室会议应充分发扬议事民主，尊重每个参会人员的意见；（五）总经理室会议决定的重大事项可以事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，以利于会议审议，防止失误；
（六）总经理室会议在拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见；
（七）总经理室会议决议或纪要由总经理室工作人员负责记录、整理、保存；（八）总经理室会议决议或纪要由总经理签发，并发送董事长、其他有关领导、董事会秘书和相关部门；
（九）总经理室会议后，由总经理室工作人员或相关职能部门负责对会议中形成的决定进行催办、落实；
（十）总经理应当定期对会议决定催办落实情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。
第三十一条总经理室会议作出决定后，需要提请董事长批准或董事会审议的事项，由总经理提交董事长批准或经董事长提交董事会审议。总经理职权范围内的事项，由总经理室工作人员或相关职能部门负责进行催办、落实。
第三十二条总经理室工作人员负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
第三十三条会议记录。总经理室会议对需要作出决定的议案都应以书面形式作成会议决议或纪要。参会人员对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。总经理室会议应当由总经理室工作人员负责记录。会议记录、决议或纪要等文字资料由总经理室工作人员负责保管。会议记录的内容主要包括：（一）会次、时间、地点；
（二）主持人、参会人员姓名；
（三）会议的主要议题及决定事项。
第三十四条出席会议的人员应严格执行公司保密制度，凡涉及需保密的会议材料，提供材料的部门要注明密级，会议结束后由公司总经理室负责收回；参会人员不得以任何形式泄露相关保密材料，违者公司有权追究法律责任。
第三十五条关联关系的处理。高级管理人员个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会、董事会秘书报告其关联关系的性质和程度。
第五章报告制度
第三十六条总经理对董事会负责，向董事会或董事长定期或不定期报告公司经营情况。根据董事会、董事会审计委员会的要求，随时报告公司经营活动中的重大事项，包括但不限于：重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况及运用效果等。
第三十七条日常经营活动中的重要事项，总经理应随时向董事长汇报。
第三十八条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会、董事会审计委员会认为需要以书面方式报告的，须以书面方式报告。
第六章激励与约束机制
第三十九条总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书实行年薪制，其薪酬的制定、考核由董事会薪酬与考核委员会负责，由董事会批准决定，向股东会说明。
第四十条总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并按照公司考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。
第四十一条总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受财产重大损失的，公司根据情节轻重给予经济处罚和行政处分，构成犯罪的依法追究法律责任。
第七章附则
第四十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
第四十三条本细则未尽事宜或与法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十五条本细则由公司董事会负责解释。
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