|
三美股份(603379):浙江三美化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年8月）
| 时间：2025年08月22日 19:11:15 中财网 |
董事会审计委员会工作细则
（2025年 8月）
第一章总则
第一条为强化浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江三美化工股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第五条审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗5
位有 年以上全职工作经验。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责召集并主持委员会的工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
第八条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第七条的规定补足委员人数。
审计委员会因委员辞职或被免职等其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应在六十日内增补新的委员人选。
第九条审计委员会下设审计部，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
公司审计部对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章职责与权限
第十条审计委员会具有下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的相关职权；
（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他应由审计委员会审议的事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
第十四条审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
第十六条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十七条审计委员会应当监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十八条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十九条公司审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二十条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十一条审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。
第二十二条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第二十三条内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十四条董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十五条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十六条审计委员会对董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十八条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十九条财务中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会的提案应提交董事会审议决定，并配合公司董事会的监督审计活动。
第四章决策程序
第三十一条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司定期内部控制检查监督工作报告；
（七）其他相关事项。
第三十二条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面（一）外部审计机构的工作评价、聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合法合规；
（四）公司财务中心和审计部（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第三十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持。主任委员不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第三十五条会议召开前三天通知全体委员，需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。
会议通知以书面、电子邮件等方式送达。
第三十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每名委员有一票表决权。审计委员会做出决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十七条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第三十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第三十九条审计委员会可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第四十条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四十一条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员以及列席人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司证券部保存，保存期至少十年。
第四十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第四十三条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四十四条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第四十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第六章信息披露
第四十六条公司应当披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十七条公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四十八条公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四十九条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第五十条公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第五十一条本细则所称“以上”、“内”、“至少”，含本数；“过”，不含本数。
第五十二条本细则未尽事宜或与法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十三条本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十四条本细则由公司董事会负责解释。
中财网