德邦科技(688035):烟台德邦科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会会议资料 股票简称：德邦科技 股票代码：688035 2025年09月 烟台德邦科技股份有限公司 会议资料目录 2025年第二次临时股东大会须知............................................................................................ 3 2025年第二次临时股东大会会议议程..................................................................................... 5 2025年第二次临时股东大会会议议案..................................................................................... 7 议案一：《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》............................................................7 议案二：《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》..............................................................8 议案三：《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》................................9议案四：《关于公司<2025年度中期利润分配方案>的议案》................................................10 议案五：《关于补选公司第二届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案》....11烟台德邦科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《烟台德邦科技股份有限公司章程》《烟台德邦科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第二次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接 https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 烟台德邦科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 二、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025年9月1日14点30分?? 召开地点：山东省烟台市经济技术开发区珠江路66号正海大厦29层会议室三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月1日至2025年9月1日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。?? 四、现场会议议程： (一) 参会人员签到，股东进行登记 (二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况 (三) 宣读股东大会会议须知 (四) 推举计票、监票人员 (五) 审议议案 1、《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 2.00、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 2.01、《股东会议事规则》 2.02、《董事会议事规则》 2.03、《关联交易决策制度》 2.04、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》 2.05、《募集资金管理办法》 2.06、《对外担保管理制度》 2.07、《对外投资管理制度》 3、《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》 4、《关于公司<2025年度中期利润分配方案>的议案》 5、《关于补选公司第二届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案》 (六) 与会股东及股东代理人发言及提问 (七) 与会股东对各项议案投票表决 (八) 休会（统计现场表决结果） (九) 复会，宣布会议表决结果 (十) 见证律师出具股东大会见证意见 (十一)与会人员签署会议记录等相关文件 (十二)宣布现场会议结束 烟台德邦科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案一：《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证券监督管理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，《烟台德邦科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司监事及监事会主席随之取消，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《烟台德邦科技股份有限公司章程》中相关条款作相应修订。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-056）和《烟台德邦科技股份有限公司章程》（2025年08月）。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 烟台德邦科技股份有限公司 董事会 2025年9月1日 议案二：《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分公司治理制度进行修订并制定相关制度，具体如下：
修订后的《烟台德邦科技股份有限公司关联交易决策制度》《烟台德邦科技股份有限公司对外担保管理制度》《烟台德邦科技股份有限公司对外投资管理制度》详见附件。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 烟台德邦科技股份有限公司 董事会 2025年9月1日 议案三：《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》各位股东及股东代理人： 为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件精神和《烟台德邦科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 烟台德邦科技股份有限公司 董事会 2025年9月1日 议案四：《关于公司<2025年度中期利润分配方案>的议案》 各位股东及股东代理人： 结合公司2025年半年度的经营情况与营业收入、业绩情况，公司拟定了2025年度中期利润分配方案的议案。 利润分配方案内容： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数。截至6月30日，公司总股本为14,224.00万股，扣除回购专用证券账户中股数1,489,971股后的股本140,750,029股，以此为基数，拟派发现金红利总额人民币14,075,002.90元（含税）。 综上，2025年度中期公司合计分红金额14,075,002.90元，占2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.88%。如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2025年中期利润分配方案的公告》（2025-053）。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 烟台德邦科技股份有限公司 董事会 2025年9月1日 议案五：《关于补选公司第二届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案》 各位股东及股东代理人： 公司董事杨柳先生由于工作原因，已申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，并不再担任公司第二届董事会提名委员会委员职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，杨柳先生辞任公司董事不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。 为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》的相关规定，公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名张丹女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，并在董事会审议通过后提交股东大会审议，且张丹女士将在股东大会选举通过担任公司第二届董事会非独立董事后同时担任公司第二届董事会提名委员会委员职务，任期均自股东大会审议通过张丹女士担任公司第二届董事会非独立董事之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。候选人资格已经公司第二届董事会提名委员会审核通过。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于董事离任暨补选非独立董事并调整提名委员会委员的公告》（2025-054）。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 烟台德邦科技股份有限公司 董事会 2025年9月1日 附件： 烟台德邦科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章总则 第一条为加强烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第二章关联交易和关联人 第三条本制度所称的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 第三章关联交易的决策权限 第八条公司股东会、董事会、董事长应根据公司章程规定的权限及程序对关联交易事项作出决议或决定。 公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的交易，值0.1%以上的交易，且超过300万元，由董事会审议批准；与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且绝对金额达到3,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；金额达不到上款规定的董事会审批权限的下限的关联交易，由董事长决定批准。 公司为股东、实际控制人及关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第九条股东会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售。 第十一条公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条标准的，适用第八条的规定。已按照第八条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第八条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章关联交易的回避 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）款的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）款的规定）；（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十四条关联董事的声明 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起10日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。 第十五条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）本公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十六条股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表第五章关联交易的审议程序 第十七条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。 （二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。 （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 第十八条本制度第八条规定的应由董事会审议的重大关联交易以及虽属于董事长有权决定的范围，但董事会认为应当提交董事会审核的关联交易，应提交董事会审议。 第十九条审计委员会成员对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第二十条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 第二十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十二条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度规定重新履行审议程序。 第六章附则 第二十三条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 第二十四条有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 第二十六条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第二十八条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 烟台德邦科技股份有限公司 二〇二五年八月 烟台德邦科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、法规、规范性文件以及《烟台德邦科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。对外担保形式包括抵押、质押或保证。 第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条公司为他人提供担保，应尽可能采取反担保等必要的措施防范风险，反担保应具有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章对外担保对象的审查 第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第九条虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； 3 （二）在最近年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章对外担保的审批程序 第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 2/3 第十六条对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席会议董事的以上通过。 第十七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保； （二）公司及控股子公司单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经50 审计净资产的 ％以后提供的任何担保； （四）公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 12 30 （六）公司连续 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 ％的担保； （七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 30% 其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 的，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。除上述第（一）项至第（七）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第十八条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十一条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十三条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司行政部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章对外担保的管理 第二十六条对外担保由财务部门经办、行政部门协助办理。 第二十七条公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十八条对外担保过程中，行政部门的主要职责如下： （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； 第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十一条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十四条财务部门和行政部门应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分管领导审定，分管领导根据情况提交公司董事会。 第三十五条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、行政部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章责任人责任 第三十七条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十九条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十一条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且公司可给予其行政处分。 第六章附则 第四十二条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以” “ ” “ ” “ ” “ ” 外、低于、多于、超过、过不含本数。 第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十四条本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条本制度经股东会批准后生效并实施。 烟台德邦科技股份有限公司 二〇二五年八月 烟台德邦科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章总则 第一条为了加强烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《德邦科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。 第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第二章对外投资决策 第五条公司对外投资达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条公司发生的交易事项所涉金额或其他财务指标达不到本制度规定的董事会审批权限的下限，但相关交易事项达到50万元（含）以上的须经董事长决定批准。 第八条在董事长、董事会或股东会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况向董事长、董事会或股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第九条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三章岗位分工 第十一条公司负责对外投资管理的部门负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。主要职责包括：（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或董事长立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对第十二条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。 第十三条公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。 第十四条内部审计部对公司对外投资项目进行合规性审查。 第四章执行控制 第十五条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十六条公司董事长、董事会或股东会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司董事长、董事会或股东会批准。 第十七条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十八条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司董事长、董事会或股东会决议后方可对外出资。 第十九条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第二十条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十一条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十二条公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管第五章投资处置 第二十三条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司董事长、董事会或股东会决议通过后方可执行。 第二十四条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十五条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十六条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章跟踪与监督 第二十七条公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第二十八条公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 第二十九条内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第七章对外投资信息披露 第三十条公司对外投资应当按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。 第三十一条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。 第三十二条未经董事会批准及董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的对外投资信息。对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。 第三十三条公司及控股子公司参与对外投资事宜的各相关部门责任人应严格执行公司《信息披露管理制度》和《子公司管理制度》等有关制度的规定，均有责任及时将对外投资的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。履行对外投资信息披露的基本义务。 第八章附则 第三十四条本制度所称“以上”、“达到”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。 第三十五条本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条本制度自股东会审议通过之日起施行。 烟台德邦科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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