泽璟制药(688266):中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于苏州泽璟生物制药股份有限公司 使用自有资金支付募投项目所需资金并以 募集资金等额置换的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对泽璟制药本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2020年首次公开发行 A股股票募集资金 根据中国证券监督管理委员会 2019年 12月 31日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值人民币 1元，发行价格为每股人民币 33.76元，募集资金总额为人民币 2,025,600,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币 117,379,245.32元，不含税）后，募集资金净额为人民币 1,908,220,754.68元，上述资金已全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020年 1月 20日出具了 XYZH/2020CDA50001号《验资报告》。 （二）2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金 根据中国证券监督管理委员会 2022年 11月 3日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2649号），公司于2023年 4月向特定对象发行 24,489,795股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币 1元，发行价格为每股人民币 49.00元，募集资金合计人民币 1,199,999,955.00元，扣除发行费用人民币 18,066,773.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,181,933,181.59元。上述资金已全部到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 17日出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2023NJAA1B0108）验证。 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 （一）2020年首次公开发行 A股股票募集资金 截至本核查意见出具日，公司 2020年首次公开发行 A股股票募集资金净额用于以下募投项目： 单位：人民币万元
（二）2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金 截至本核查意见出具日，公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金净额用于以下募投项目： 单位：人民币万元
截至 2025年 6月 30日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于 2025年 8月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目的实施过程中，基于实际情况，公司存在以自有资金先行支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户进行置换的实际需求，主要原因如下： 公司募投项目在实施过程中需要支付项目人员工资、奖金等薪酬费用，其中新药研发项目中研发人员薪酬费用需按照工时投入比例分配归集于相关募投项目和非募投项目。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定；此外，根据征收机关要求，公司人员的个人所得税、社会保险金、住房公积金等均从公司指定存款账户按月统一划扣，无法通过多个募集资金专户和一般存款账户分别扣缴。 因此，为提高募投项目实施效率，公司及全资子公司作为募投项目实施主体，使用自有资金先行支付在实施募投项目过程中涉及募投项目部分款项，在定期对各募投项目发生的费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转等额资金至公司相关存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。 四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程 为保障募集资金规范使用，公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的操作流程如下： 1、根据募投项目实际资金使用需求，由经办部门按照公司规定发起付款申请流程，财务部门根据审批通过后的付款流程，对确需使用自有资金先行支付的，以自有资金先行支付。 2、公司财务部门应当编制以自有资金支付募投项目款项汇总表，提交付款申请流程，经相关负责人审批后，在以自有资金支付后的 6个月内，从募集资金专户等额划转款项至公司自有资金存款账户。 3、公司财务部门建立使用自有资金置换募集资金的台账，根据实际置换情况逐笔登记包括各募集资金专户划转至自有资金账户的日期、金额、账户等信息，确保募集资金仅用于对应募投项目，并定期将汇总情况通知保荐机构。 4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的监督检查工作。 五、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响 公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 六、公司履行的审议程序 公司于 2025年 8月 22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 七、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经由公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求及《苏州泽璟生物制药股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项未改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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