金宏气体(688106):金宏气体：第六届董事会第十次会议决议
转债代码：118038 转债简称：金宏转债 金宏气体股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年8月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年8月11日以电子邮件、微信的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长金向华先生召集并主持，8 8 会议应出席董事 名，实际出席董事 名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律法规、规范性文件和《金宏气体股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，形成的会议决议如下： （一）审议关于《金宏气体股份有限公司 2025年半年度报告》及摘要的议案 议案主要内容：根据法律、法规和公司章程的规定，将《金宏气体股份有限公司2025年半年度报告》及摘要予以汇报。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司2025年半年度报告》及《金宏气体股份有限公司2025年半年度报告摘要》。 （二）审议关于《金宏气体股份有限公司 2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》的议案 议案主要内容：根据法律、法规和公司章程的规定，将《金宏气体股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》予以汇报。 公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和公司《募集资金管理办法》等制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-043）。 （三）审议关于《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案半年度评估报告》的议案 议案主要内容：公司为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案暨2024年度评估报告》（以下简称“《行动方案》”）并积极采取各项措施推动开展。 为进一步落实有关工作安排，公司对《行动方案》在报告期内的执行情况进行全面评估并编制《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案半年度评估报告》。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案半年度评估报告》。 （四）审议关于增补第六届董事会非独立董事的议案 议案主要内容：公司非独立董事顾悦雯女士因工作调整申请辞去公司第六届董事会非独立董事职务，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《金宏气体股份有限公司章程》等相关规定，经公司董事会提名推荐，并由董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会拟增补戴张龙先生（简历详见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经公司第六届董事会提名委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于非独立董事辞任暨增补第六届董事会非独立董事、调整部分专门委员会委员并选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-045）。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （五）审议关于董事会战略委员会调整为董事会战略与 ESG委员会并修订相关制度的议案 议案主要内容：为提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，并结合当前行业发展趋势及公司实际情况，经董事会慎重研究，公司计划将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，在原职责基础上增加ESG管理职责等内容，并将原《金宏气体股份有限公司董事会战略委员会议事规则》更名为《金宏气体股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则》，同时对议事规则部分条款进行修订，增强公司核心竞争力，明确公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量，完善公司治理结构，促进公司高质量可持续发展。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关制度的公告》（公告编号：2025-044）及《金宏气体股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则》。 （六）审议关于调整第六届董事会战略与 ESG委员会委员的议案 议案主要内容：鉴于公司董事会成员拟发生变更，同时为进一步完善公司治理结构，保证董事会专门委员会正常有序地开展工作，并结合公司实际情况，公司拟对第六届董事会战略与ESG委员会委员进行调整，补选戴张龙先生、陈忠先生为公司第六届董事会战略与ESG委员会委员，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过戴张龙先生为公司第六届董事会非独立董事之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。调整后，公司第六届董事会战略与ESG委员会组成人员如下：金向华先生、戴张龙先生、丁维平先生、陈忠先生、朱谦先生，其中金向华先生为主任委员。 分项表决情况如下： 6.01关于补选戴张龙先生为第六届董事会战略与ESG委员会委员的议案表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 6.02关于补选陈忠先生为第六届董事会战略与ESG委员会委员的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于非独立董事辞任暨增补第六届董事会非独立董事、调整部分专门委员会委员并选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-045）。 （七）审议关于调整第六届董事会审计委员会委员的议案 议案主要内容：为完善公司治理结构，保障董事会审计委员会的规范运作，充分发挥审计委员会在公司治理中的作用，结合公司实际情况，公司拟对第六届董事会审计委员会委员构成进行调整。公司独立董事丁维平先生不再担任第六届董事会审计委员会委员。为保障审计委员会的正常运行，公司董事会拟选举董事长金向华先生为公司第六届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。调整后，公司第六届董事会审计委员会组成人员如下：陈忠先生、朱谦先生、金向华先生，其中陈忠先生为主任委员。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于非独立董事辞任暨增补第六届董事会非独立董事、调整部分专门委员会委员并选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-045）。 （八）审议关于不进行 2025年中期分红的议案 议案主要内容：为匹配公司经营现状和发展战略，结合公司资金需求与实际经营情况，公司拟不进行2025年中期分红。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （九）审议关于取消监事会的议案 议案主要内容：为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际需要，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权调整由董事会审计委员会行使。《金宏气体股份有限公司监事会议事规则》等与监事会及监事相关的制度相应废止。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍应严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （十）审议关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 议案主要内容：公司向不特定对象发行可转换公司债券“金宏转债”于2024自2024年7月19日至2025年8月21日，公司可转债累计转股数量为5,335股。 综上，公司总股本将从481,972,213股变更为481,977,548股，注册资本将从481,972,213元变更为481,977,548元。 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理、提升公司规范运作水平，结合实际需要，公司拟对《金宏气体股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，同时对涉及总股本及注册资本的有关条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的工商变更登记相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修订《公司章程》的工商变更登记相关事宜办理完毕之日止。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （十一）审议关于修订和制定公司部分治理制度的议案 议案主要内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对部分制度进行修订及制定。 同时，公司原《股东大会规则》更名为《股东会议事规则》，原《内幕信息知情人管理制度》更名为《内幕信息管理制度》；原《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并至《信息披露事务管理制度》，原《对外投融资管理制度》《对外投资管理制度》合并至《重大经营与投资决策管理制度》，原《信息保密管理制度》合并至《内幕信息管理制度》。 分项表决情况如下： 11.01关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.03关于修订《独立董事制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.04关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.05关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.06关于修订《募集资金管理办法》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.07关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.08关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.09关于修订《利润分配管理制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.10关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.11关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.12关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.13关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.14关于修订《内部审计工作制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.15关于修订《总经理工作细则》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.16关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.17关于修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.18关于修订《子公司管理制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.19关于修订《内幕信息管理制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.20关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.21关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.22关于修订《承诺管理制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.23关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.24关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.25关于制定《信息披露暂缓与豁免内部管理制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 11.26关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。 本议案中11.01-11.09尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （十二）审议关于拟定于 2025年 9月 9日召开 2025年第一次临时股东大会的议案 议案主要内容：公司拟定于2025年9月9日召开2025年第一次临时股东大会，审议公司第六届董事会第十次会议审议通过的尚需股东大会审议的议案。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。 特此公告。 金宏气体股份有限公司董事会 2025年8月23日 中财网
 |