金宏气体(688106):金宏气体：董事、高级管理人员离职管理制度（2025年8月制定）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因导致董事、高级管理人员离职的情形。 第二章离职情形与程序 第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。 第四条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 第六条公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条公司应在收到辞职报告后 2个交易日内披露董事、高级管理人员离任公告，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 第八条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 第九条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务 第十条董事、高级管理人员应于正式离职后 5个工作日内向董事会办妥所有移交手续，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。 第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的,审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第十三条公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满之日起 2年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至此商业秘密成为公开信息。 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第十五条已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十六条董事、高级管理人员因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第四章责任追究机制 第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第五章附则 第十九条除非有特殊说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十一条本制度未尽事宜，按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会解释和修订。 金宏气体股份有限公司 2025年 8月 22日 中财网
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