金宏气体(688106):金宏气体：内幕信息管理制度（2025年8月修订）
内幕信息管理制度 第一章总则 第一条为了进一步规范金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规的规定及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金宏气体股份有限公司信息披露事务管理制度》和公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司董事会应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整。公司董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条公司证券部作为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。 第四条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人及相关人员应当积极配合公司做好内幕信息和知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二章内幕信息及内幕信息知情人 第五条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及上海证券交易所网站正式公开披露。 第六条内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； （十八）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失； （十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第七条内幕信息知情人是指《证券法》规定的公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的有关人员或单位，包括但不限于： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息知情人的登记备案 第八条公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前将内幕信息知情人控制在最小范围。公司内幕信息知情人应当妥善保管涉及内幕信息的有关资料，不得以任何形式对外泄露及传播。 第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人姓名、身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。 第十一条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，按照一事一记的方式及时进行登记。内幕信息知情人档案及重大事出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后 5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息和知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十四条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 上海证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定。 第十六条公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第十七条公司内幕信息登记备案的流程为： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、子公司负责人）需在 1个工作日内告知公司董事会秘书和证券部。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性； （三）董事会秘书收集并保存《内幕信息知情人登记表》； （四）按照有关规定向江苏证监局、上海证券交易所进行报备。 第四章保密及责任追究 第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露。 第十九条公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小的范围内，未经授权批准或没有合理依据不得将载有内幕信息的文件、资料向外部使用人提供。 权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息；任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第二十一条内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司的股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第二十二条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第二十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。 第二十四条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 第五章附则 第二十五条除非有特殊说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十六条本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 第二十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。 第二十八条本制度由董事会负责解释。 金宏气体股份有限公司 2025年 8月 22日 中财网
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