金宏气体(688106):金宏气体：子公司管理制度（2025年8月修订）
子公司管理制度 第一章总则 第一条为促进金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条本制度所称“控股子公司”系指公司依法设立或收购的、具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括： （一）公司持股100%的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同持股，且公司持有其50%以上股权，或者持股50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，建立相应的内部控制制度。同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第六条公司各职能部门、公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导和监督等工作。 公司对控股子公司进行如下管理： （一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、总经理及财务负责人； （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序； （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定公司与控股子公司之间交易等方面的政策及程序； （五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等；（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 第二章规范运作 第七条控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。 控股子公司原则上应当依法设立股东会、董事会（或执行董事）和监事会（或监事）/审计委员会。股东人数较少或者规模较小的子公司，经全体股东一致同意的，可以不设监事或监事会。 第八条公司根据需要向控股子公司委派董事、监事/审计委员或推荐董事、监事/审计委员或高级管理人员（以下简称“公司委派人员”）。公司向参股子公司或企业委派或推荐董事、监事或高级管理人员的，对该等公司委派人员的管理参照本制度执行。 第九条由公司向控股子公司委派或推荐的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 第十条由公司向控股子公司委派或推荐的监事/审计委员会委员在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查控股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当控股子公司董事、高级管理人员的行为损害控股子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。 第十一条由公司向控股子公司推荐的董事、高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况向公司有关部门汇报并接受监督。 第十二条控股子公司应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。 第十三条如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，控股子公司应事前将该等事项报公司董事会秘书，待公司履行相关审批程序后，控股子公司再行决策和实施。公司委派人员或公司股东代表应按照公司的决策发表意见、行使表决权。 公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促控股子公司遵守前述各项管理规定。 第十四条控股子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议，会议通知和议题应按控股子公司《公司章程》规定的时间期限发送至控股子公司的董事、监事或其他应出席会议人员，同时抄送公司董事会秘书和证券部。 控股子公司董事会（执行董事）负责召集、主持控股子公司的股东会，并严格执行股东会决议。 控股子公司所作出的股东会决议、董事会决议、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在5个工作日内抄送公司各职能管理部门（如需）、董事会秘书，并在证券部备案。 第三章日常经营管理 第十五条各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效地发展。 控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报控股子公司股东会，经控股子公司股东会审批后实施。 第十六条各控股子公司应根据公司全面预算管理制度的要求，结合本控股子公司的实际情况，编制全面预算报告，以总括反映各公司年度的经营收入、成本、盈利及现金流量等情况，并以此为依据作为对年度生产经营活动进行控制的标准，定期地对预算执行情况进行检查、分析和考核，以确保公司总目标的实现。 第十七条控股子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按公司有关规定的程序和权限进行。 未完成必经审批程序的重大事项，公司委派人员必须在控股子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经公司股东会或董事会批准后实施。 第十八条公司与各控股子公司之间发生的日常交易业务，应按市场客观经济规律的要求，对涉及的关联交易的内容每年签订合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。 第十九条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易的，应遵照公司章程及《关联交易管理制度》，根据不同情形经公司董事会或股东会审议。 第二十条控股子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第四章财务管理 第二十一条控股子公司与公司实行统一的会计制度。公司对控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司集团财务管理中心对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。 第二十二条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表、财务预算报告和提供会计资料，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、对外提供资金及对外担保报表。控股子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十三条控股子公司管理层根据《公司章程》和公司财务管理制度的规定，审慎安排使用资金，比照每一年度的财务预算，积极认真地实施各项经营计划，认真完成目标任务，严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。控股子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪用资金，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务负责人有权制止并拒绝付款，制止无效的，可以直接向公司集团财务管理中心、子公司董事会（执行董事）或监事（会）或公司董事会报告。 第五章内部审计监督 第二十四条公司《内部审计工作制度》适用于控股子公司。 控股子公司应当根据公司《内部审计工作制度》完善内部审计，公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。 第二十五条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十六条经公司批准的《审计报告》送达控股子公司后，该控股子公司必须认真执行。 第六章内部信息管理 第二十七条控股子公司的董事长（执行董事）为其信息管理的第一责任人，控股子公司必须遵守公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等规定。控股子公司应结合具体情况明确负责信息管理事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书及证券部备案。 第二十八条控股子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司证券部，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司集团财务管理中心。 第二十九条控股子公司的定期报告、重大事件临时报告流程如下： （一）定期报告：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、年度会计报表报送到公司集团财务管理中心； （二）重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照《信息披露事务管理制度》规定立即履行报告义务。 各控股子公司的负责人应当督促其公司严格执行本制度的报告义务，确保控股子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给董事会秘书和证券部。 第三十条控股子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在统计结束后的15天内书面向公司提交情况报告。 第三十一条公司董事会秘书或证券部向各控股子公司收集相关信息时，控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第三十二条公司各控股子公司接到编制定期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整地以书面形式提供；有编制任务的，应及时完成。 第七章绩效考核和激励约束制度 第三十三条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。 第三十四条公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果对公司委派人员进行奖惩。 第三十五条公司对控股子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各控股子公司的董事、总经理及全体员工。 第三十六条公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。 第三十七条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。 第三十八条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。 第八章附则 第三十九条除非有特殊说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十条本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 第四十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。 第四十二条本制度由董事会负责解释。 金宏气体股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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