金宏气体(688106):金宏气体：董事会秘书工作制度（2025年8月修订）
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为提高金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，提升公司治理与运行质量，明确董事会秘书的职责权限，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和规范性文件的规定及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的责任和义务，享有相应工作职权，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，公司允许董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条公司设立证券部为董事会常设办事机构，由公司董事会秘书分管，负责处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。 第二章董事会秘书的任职条件和任免程序 第五条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后 3个月内，或者原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定 1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。空缺超过 3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；（二）最近 3年受到过中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书； （四）最近 3年受到过证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书由公司董事长提名，经公司提名委员会及上海证券交易所资格审核通过后，由董事会聘任，可以连任。 第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列材料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《规范运作指引》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十条公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。 第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起 1个月内将其解聘： （一）本制度第七条规定的任何一种情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第三章董事会秘书的职权 第十三条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； 违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议，负责董事会会议记录工作并签字； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任； （六）其他公司治理机制建设事项。 第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。 第十六条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十七条公司召开总经理办公会及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十八条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十九条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十条公司董事会应聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。 第二十一条公司应当保证董事会秘书及证券事务代表在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的相关培训。 第四章附则 第二十二条除非有特殊说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十三条本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 第二十四条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。 第二十五条本制度由董事会负责解释。 金宏气体股份有限公司 2025年 8月 22日 中财网
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