金宏气体(688106):金宏气体：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度

 时间：2025年08月22日 19:40:45 中财网

原标题:金宏气体:金宏气体：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2025-046
转债代码：118038 转债简称：金宏转债
金宏气体股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际需要，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权调整由董事会审计委员会行使。《金宏气体股份有限公司监事会议事规则》等与监事会及监事相关的制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍应严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、关于变更注册资本的情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券“金宏转债”于2024年1月21日（非交易日顺延至下一个交易日，即2024年1月22日）开始转股，自2024年7月19日至2025年8月21日，公司可转债累计转股数量为5,335股。

综上，公司总股本将从481,972,213股变更为481,977,548股，注册资本将从481,972,213元变更为481,977,548元。

三、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
为贯彻落实《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理、提升公司规范运作水平，结合实际需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，同时对涉及总股本及注册资本的有关条款进行修订。本次《公司章程》修订内容详见附件：《公司章程》修订对照表。

除附件列示的条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

上述修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的工商变更登记相关事宜，授权有效期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至本次修订《公司章程》的工商变更登记相关事宜办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、关于修订和制定公司部分治理制度的情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对部分制度进行修订及制定，具体情况如下：

序号制度名称制定及修订类型是否需要提交至股 东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事制度》修订是
4《对外担保管理制度》修订是
5《重大经营与投资决策管理制度》修订是
6《募集资金管理办法》修订是
7《关联交易管理制度》修订是
8《会计师事务所选聘制度》修订是
9《利润分配管理制度》修订是
10《董事会审计委员会议事规则》修订否
11《董事会提名委员会议事规则》修订否
12《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否
13《独立董事专门会议工作细则》修订否
14《内部审计工作制度》修订否
15《总经理工作细则》修订否
16《董事会秘书工作制度》修订否
17《董事、高级管理人员所持公司股份及其 变动管理制度》修订否
18《子公司管理制度》修订否
19《内幕信息管理制度》修订否
20《信息披露事务管理制度》修订否
21《重大信息内部报告制度》修订否
22《承诺管理制度》修订否
23《外部信息使用人管理制度》修订否
24《投资者关系管理制度》修订否
25《信息披露暂缓与豁免内部管理制度》制定否
26《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
同时，公司原《股东大会规则》更名为《股东会议事规则》，原《内幕信息知情人管理制度》更名为《内幕信息管理制度》；原《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并至《信息披露事务管理制度》，原《对外投融资管理制度》《对外投资管理制度》合并至《重大经营与投资决策管理制度》，原《信息保密管理制度》合并至《内幕信息知情人管理制度》。

上述治理制度中，第1-9项制度修订需提交股东大会审议通过后生效。

上述修订的部分治理制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

金宏气体股份有限公司董事会
2025年8月23日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由苏州市金宏气体有限公司以整体变更 方式设立；在苏州市行政审批局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为913205 007149960577。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由苏州市金宏气体有限公司以整体变更 发起设立的方式设立；在苏州市工商行政管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为913205007149960577。
第六条 公司注册资本为人民币48,197.2213万元。第六条 公司注册资本为人民币48,197.7548万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法 定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在 法定代表人辞任之日起30日内确定新的法 定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
新增第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司设立时的普通股总数为60,000,000股。 由17名自然人和2名法人以各自所拥有的原 苏州市金宏气体有限公司截止2009年6月 30日经审计的净资产出资，各发起人出资已 经在公司成立时缴足。 ......第二十条 公司整体变更发起设立时的普通股总数为 60,000,000股，每股面值人民币1元。由17 名自然人和2名法人以各自所拥有的原苏州 市金宏气体有限公司截至2009年6月30日 经审计的净资产出资，各发起人出资已经在 公司成立时缴足。 .......
第十九条 公司股份总数为48,197.2213万股，均为人民 币普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为48,197.7548万股，均 为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。删除
新增第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式 为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会审议，可以发行可转换 公司债券（以下简称“可转债”）募集资金 可转债持有人在转股期内自由或通过触发 转股条款转股，将按照可转换公司债券募集 说明书约定的转股价格和程序转换为公司 上市交易的股票。转股产生的注册资本增 加，由公司股东会授权董事会适时办理注册 资本变更事宜。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必须。第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的1 0%，并应当在3年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的1 0%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东 享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一种类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定，向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起15日内书面答 复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事，设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； ......第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； ......
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。删除
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； ...... （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； ...... （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； ...... （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担 保事项； ...... （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 经股东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执行应 当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海 证券交易所的规定。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议 通过后，提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原 则，公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以上提供的任何担 保； ...... 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用本条第(一)项至第（三 项。公司应当在年度报告和半年度报告中汇 总披露前述担保。第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； ...... 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用本条第（一）项、第（四 项和第（五）项。公司应当在年度报告和半 年度报告中汇总披露前述担保。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未 按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署 对外担保合同，或怠于行使职责，给公司造 成损失的，公司应当追究相关责任人员的责 任并要求其赔偿损失。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次，应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/ 3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的，无论 投票人系亲自投票或是委托代理人代为投 票，均视为各股东亲自投票并行使表决权； 股东无需向会议召集人提供身份证明或委托 代理证书。第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会 议通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票或其他方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。独立董事向董事会提议召开临时股东大 会，应当经全体独立董事过半数同意。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 ......第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 ......
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）或者其代理人， 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； ......第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； ......
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数董事共同推举的 1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的1名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举1人 担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 ......第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； ......
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。......第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。......
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； ......第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； ......
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： ...... （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。第八十四条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程 序如下：（一）股东大会审议的某一事项与 某股东存在关联关系，该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会 议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易 事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联 股东回避，而由非关联股东对关联交易事项 进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股 东以具有表决权的股份数的二分之一以上通 过； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露或回避的，股东大会有 权撤销有关该关联交易事项的决议。第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 审议有关关联交易事项时，关联股东的回避 和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与某股东存在关联 关系时，该股东应当在股东会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系，并主动提出回 避申请，其他股东也有权向召集人提出该股 东回避； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议 主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说 明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人明确宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； 关联交易事项形成决议，必须由出席会议的 非关联股东有表决权的股份数的过半数通 过；如该交易事项属特别决议范围，应由出 席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/ 3以上通过。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行 关联信息披露或回避的，有关该关联交易事 项的一切决议无效，重新表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。删除
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。董事会应当向股东报送候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东有权向董事会提出非独立董 事候选人的提名，其提名候选人人数不得超 过拟选举的董事人数，董事会经征求被提名 人意见并对其任职资格进行审查后，向股东 大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东有权提出非职工代表监事候 选人的提名，其提名候选人人数不得超过拟 选举的非职工代表监事人数，经监事会征求 被提名人意见并对其任职资格进行审查后， 向股东大会提出提案。 （三）监事会中的职工监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 （四）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表 决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事时，公司股东拥有 的每一股份，有与应选出董事人数相同的表 决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部 表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选 董事数之积。 （二）股东大会在选举董事时，对董事候选 人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决 票集中选举一人，也可以分散选举数人。但 股东累计投出的票数不超过其所享有的总票 数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点 票数，并公布每个董事候选人的得票情况。 依照董事候选人所得票数多少，决定董事人 选；当选董事所得的票数必须超过出席该次 股东大会所代表表决权过半数通过。第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 董事（职工代表董事除外）的提名方式和程 序为： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或 合计持有公司1%以上有表决权股份的股东 提名推荐，经董事会提名委员会审核、董事 会决议通过后，由董事会以提案方式提请股 东会选举表决； （二）独立董事候选人由董事会、单独或合 计持有公司1%以上有表决权股份的股东提 名推荐，经董事会提名委员会审核、董事会 决议通过后，由董事会以提案方式提请股东 会选举表决；依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应 当采用累积投票制： 1、公司选举2名以上独立董事的； 2、公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）每位股东有权取得的表决权票数等于 其所持有的表决权股份数乘以拟选董事人 数，股东可以将其表决权票数集中投给1名 董事候选人，也可以分散投给数位董事候选 人，但合计不得超过其取得的表决权总票 数； （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的表 决权票数等于其所持有的表决权股份数乘 以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向公司的独立董事候选人；选举非独立董 事时，每位股东有权取得的表决权票数等于 其所持有的表决权股份数乘以拟选非独立 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 非独立董事候选人； （三）投票结束后，根据董事候选人各自得
（四）在差额选举时，两名候选人所得股权 数完全相同，且只能有其中一人当选，股东 大会应对两位候选人再次投票，所得股权数 多的当选。票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高 到低依次产生当选的董事，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持股份总数的半数。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予 表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改 否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 ......第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ......
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，......第九十六条 股东会决议应当及时公告，......
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告作特别 提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事于股东大会关于选举董事、 监事的议案审议通过，律师对表决结果发表 肯定性的法律意见后就任。第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 在有关董事选举提案获得通过当日立即就 任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东会结束后2个月 内实施具体方案。
第九十五条 公司董事候选人存在下列情形之一的，不得 被提名担任公司董事： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有 关规定不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事，期限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情 形。 董事在任职期间出现本条第（一）项或者第 （二）项情形的，相关董事应当立即停止履 职并由公司按相应规定解除其职务；公司董 事在任职期间出现本条第（三）项或者第（四 项情形的，公司应当在该事实发生之日起30 日内解除其职务。第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
独立董事候选人还需符合《上市公司独立董 事管理办法》规定的独立性要求和任职条件 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或 者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 务。相关董事应当停止履职但未停止履职或 者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会 议及其专门委员会会议、独立董事专门会议 并投票的，其投票无效且不计入出席人数。责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职 独立董事还需符合《上市公司独立董事管理 办法》规定的独立性要求和任职条件。独立 董事在任职后出现不符合独立性条件或者任 职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其职务。相 关独立董事应当停止履职但未停止履职或者 应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议 及其专门委员会会议、独立董事专门会议并 投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年 任期届满，可连选连任。 ...... 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。第一百零一条 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。职工代表 董事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。 ...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保；第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意，对公司负有下列 勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会可以建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他独立董事出席董事会会议的，董事会应 当在该事实发生之日起30日内提请召开股 东大会解除该独立董事职务。第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起30日内提议 召开股东会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或 本章程规定，或者独立董事中没有会计专业 人士的情形下，拟辞职的独立董事应当按照 有关法律法规和本章程的规定继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披 露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合法律、行政 法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当 继续履行职责至新任独立董事产生之日。公 司应当自独立董事提出辞职之日起60日内 完成补选。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务 时间为2年。第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，自董事辞职生效或者任期届满 之日起2年内仍然有效；其对公司商业秘密 的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至 此商业秘密成为公开信息。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。删除
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其 中1名为职工代表董事，3名为独立董事且 至少包括1名会计专业人士。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。　
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）决定因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购公司股票； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，且 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，且召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则作为公司章程的附件 由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则作为公司章程的附件 由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 （一）应由董事会审议批准的交易事项如下 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 或公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的，还应提交 股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为准。 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上 但交易的成交金额占公司市值的50%以上， 还应提交股东大会审议。 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的10%以上，但交易标 的（如股权）的最近一个会计年度资产净额 占公司市值的50%以上，还应提交股东大会 审议。 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）除本章程另有规定外，应由董事会审 议批准的交易（提供担保、提供财务资助除 外）事项如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，还应提交股东会审议。 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上 但交易的成交金额占公司市值的50%以上， 还应提交股东会审议。 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的10%以上；但交易标 的（如股权）的最近一个会计年度资产净额 占公司市值的50%以上，还应提交股东会审 议。 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10％以上，且超过1000万元 但交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％以上，且超过5000万元 还应提交股东大会审议。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且超过100万元 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且超过500万元 还应提交股东大会审议。 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且超过100万元；但交 易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且超过500万元，还应提交 股东大会审议。 前述成交金额指支付的交易金额和承担的债 务及费用等。市值指交易前10个交易日收盘 市值的算术平均值。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。董事会有权审批本章程第四十 一条规定的应由股东大会批准以外的其他对 外担保事项。董事会审议担保事项时，除应 当经全体董事的过半数通过外，还须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外 提供担保。 （二）应由董事会批准的关联交易（提供担 保除外）如下： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交 易，且超过300万元。 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除 外)占公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上的交易，且超过3000万元，提交股东大 会审议。与日常经营相关的关联交易可免于 审计或者评估。 （三）超过董事会上述权限的，或依照法律 法规、规范性文件、上市规则及证券交易所 要求应由股东大会审议的，或董事会认为有 必要须报股东大会批准的，应提交股东大会计营业收入的10％以上，且超过1000万元 但交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％以上，且超过5000万元 还应提交股东会审议。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且超过100万元 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且超过500万元 还应提交股东会审议。 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且超过100万元；但交 易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且超过500万元，还应提交 股东会审议。 前述成交金额指支付的交易金额和承担的债 务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或 者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设 定条件确定金额的，预计最高金额为成交金 额。市值指交易前10个交易日收盘市值的算 术平均值。公司分期实施交易的，以交易总 额为基础适用前述条款。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 董事会有权审批本章程第四十八条规定的应 由股东会批准以外的其他对外担保事项。董 事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 过半数通过外，还须经出席董事会会议的2/ 3以上董事审议同意。未经董事会或股东会 批准，公司不得对外提供担保。虽有上述， 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于履行股东会审议程序。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（购买低风险银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使用 协议；提供担保（含对控股子公司担保等） 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产 和业务；赠与或者受赠资产；债权或债务重 组；提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认购权等）。上述购买或者出售的
审议。资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易 行为。 （二）应由董事会批准的关联交易（提供担 保除外）如下： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交 易，且超过300万元。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 外）占公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上的交易，且超过3000万元，应当提供评 估报告或审计报告，并提交股东会审议。与 日常经营相关的关联交易可免于审计或者评 估。 （三）超过董事会上述权限的，或依照法律 法规、规范性文件、上市规则及证券交易所 要求应由股东会审议的，或董事会认为有必 要须报股东会批准的，应提交股东会审议。 未达到董事会审议标准的重大交易及关联 交易事项等，由董事会授权董事长审议批 准。
第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长以全体董事的 过半数选举产生。第一百一十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其 他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间 行使董事会的部分职权，该授权需经由全体 董事的过半数同意，并以董事会决议的形式
　作出。董事会对董事长的授权内容应明确、 具体，例行或长期授权须在本章程中明确规 定。不得将法定应由董事会行使的职权授予 董事长等行使。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数董事共同推举1名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日前书面通知全体董事和 监事。第一百一十八条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面、电话、传真或者电子邮件；通知时限 为：会议召开2日前。第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知、电子邮件或微信等即时通讯软件 送达方式；通知时限为会议召开2日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。......第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。......
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真或电子邮件或其他方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条 董事会召开会议和表决方式为：记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用电子邮件或其他方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。
新增第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
新增第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事项 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举1名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，2名及 以上独立董事可以自行召集并推举1名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权。
新增第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十九条 除审计委员会外，公司董事会设置战略与E SG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十条 战略与ESG委员会由5名董事组成，其中 独立董事3名，由公司董事长担任召集人。 主要负责对公司长期发展战略以及环境、社 会及治理（ESG）策略进行研究并提出专业 建议。
新增第一百四十一条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事 2名。提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
新增第一百四十二条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独 立董事2名。薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者 解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任 或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十七条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作， 董事会闭会期间向董事长报告工作，行使下 列职权： ...... （八）本章程、董事会或董事长授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 的真实性。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总 经理的任免程序、副总经理与总经理的关系 并可以规定副总经理的职权。删除
新增第一百五十一条 副总经理对总经理负责，协助总经理处理公 司日常经营事务，并根据总经理的授权履行 相关职权。总经理不能履行职务或不履行职 务时，由董事会指定的董事、副总经理或其 他高级管理人员代为行使职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 ......第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 ......
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。删除
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。删除
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连 选可以连任。删除
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。删除
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。删除
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。删除
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。删除
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监 事会设主席1人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3 设职工监事1人。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。删除
第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公删除
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。　
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。召开监事会定 期会议和临时会议，应当分别提前十日和五 日书面会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。删除
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。删除
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
第一百五十二条 ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十八条 ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 ...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或者股份）的 派发事项。
第一百五十五条 利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性 公司可以采取现金或股票等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和第一百六十一条 利润分配政策 公司的利润分配政策为：根据公司当年的实 际经营情况，由股东会决定是否进行利润分 配，可采用现金或者股票方式分配股利，其 中现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监 事和公众投资者的意见。 （一）现金分红条件：如无重大投资计划或 重大现金支出发生，且公司当年实现盈利， 累计未分配利润为正，公司应当采取现金方 式分配股利，以现金分配股利的同时，可以 派发红股，现金分红优于股票权利。公司的 法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产 经营规模或者转增公司资本，法定公积金转 为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之 一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且超过5000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的30%。 （二）利润分配的期间间隔：在公司当年实 现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公 司应每年进行一次利润分配。公司股东大会 按照既定利润分配政策对利润方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后二个月 内完成股利（或红股）的派发事项。公司董 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司 进行中期现金分配。 （三）现金分红的比例：公司保证现行及未 来的股东回报计划不得违反以下原则：即如 无重大投资计划或重大现金支出发生，公司 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之十。公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： ...... （四）发放股票股利的条件：公司经营状况 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司的无保留意见、资产负债率高于70%或经营 性现金流净额为负的，可以不进行利润分 配。 （一）利润分配原则 公司的利润分配需充分考虑和听取股东（特 别是中小股东）、独立董事的意见。公司利 润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展。 （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结 合的方式分配股利。在公司具备现金分红条 件的情况下，应优先采用现金分红进行利润 分配；采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求 情况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配的具体条件和比例 1、现金分红的具体条件和比例： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现 金分红的方式进行利润分配。符合现金分红 的条件为： （1）公司该年度无重大投资计划或重大现 金支出发生（募集资金投资项目除外）； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）及累计未分配利润为正值； （3）实施现金分红不会影响公司可持续经 营。 上述重大投资计划或重大现金支出指：公司 未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且超过5000万元；或公司未 来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%。 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将 积极采取现金方式分配股利，原则上每年度 以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的10%。公司在实施上述现金 分配股利的同时，可以另行增加股票股利分 配或公积金转增。 同时，公司董事会应保持利润分配政策的连
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案。采 用股票股利方式进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 （五）利润分配方案的制定：董事会根据既 定的利润分配政策制定利润分配方案的过程 中，应当充分讨论，充分听取独立董事的意 见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上，形成利润分配方案，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式 进行利润分配预案的，应说明原因以及未用 于现金分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事对此发表独立意见并及时 披露；董事会审议通过后提交股东大会审议 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络 投票等方式以便中小股东参与股东大会表 决。 （六）利润分配政策的调整：公司应当严格 执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。确有必 要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件 经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。续性与稳定性，在综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： ...... 2、发放股票股利的条件：公司经营状况良好 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，公司董事会可以提出股票股 利分配预案并提交股东大会审议。 （四）利润分配方案的决策机制与程序： 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟定。董事会就利润分配的合理 性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程 序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体 方案可能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题 4、公司因特殊情况而不进行现金分红或分 红水平较低时，公司应在董事会决议公告和 年报全文中披露未进行现金分红或现金分 配低于规定比例的原因、公司留存收益的用 途和使用计划等事项进行专项说明，并提交 股东会审议，同时在召开股东会时，公司应 当提供网络投票等方式以便中小股东参与股 东会表决。 （五）利润分配政策的调整： 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或 公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 大变化时，公司可对利润分配政策进行调
　整，但调整后的利润分配政策不得违反相关 法律、行政法规、部门规章和政策性文件的 规定。 2、根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要等原因需调整利润分配政策的，应 由公司董事会根据实际情况提出利润分配 政策调整议案，并提交股东大会审议，经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过后方可实施。提交股东大会的相关提案中 应详细说明修改利润分配政策的原因。公司 调整利润分配政策，应当提供网络投票等方 式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。删除
新增第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
新增第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构 在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直 接报告。
新增第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年 可以续聘。第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前30天事先通知会计师事务所，公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前30天事先通知会计师事务所，公司股东会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式或者电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）微信等即时通讯软件等本章程规定的 其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进 行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或 电话、传真、邮件等通知方式进行。第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或 电话、电子邮件、微信等即时通讯软件等通 知方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或 电话、传真、邮件等通知方式进行。删除
第一百六十八条 ......公司通知以电子邮件送出的，已收件人已 电子邮件等形式回复确认收到邮件的时间为 送达日期。第一百七十七条 ......公司通知以电子邮件送出的，以该电子邮 件成功发送至收件人指定的邮件地址的时 间为送达日期；公司通知以微信等即时通讯 软件方式送出的，发送之日为送达日期。
第一百七十条 公司在上海证券交易所网站（http://www.sse. com.cn）和其他中国证监会指定媒体刊登公 司公告和其他需要披露信息。第一百七十九条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》中的一家或多家报刊 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
新增第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产1 0%的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《报刊名称》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于3 0日内在中国证监会指定的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 ...... 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《报刊名称》上公 告。第一百八十四条 ...... 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在中国证监会指定的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《报刊名称 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及 财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在中国证监会指定的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权1 0%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的 可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事会 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。清算组由董事或者股东会 决议另选确定的人员组成。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在《报刊名称》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 ......第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在中国证监会指定的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 ......
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 ......第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 ......
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市行 政审批局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记 机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于” “多于”不含本数。第二百零八条 本章程所称“以上”“以内”“不少于”“不 多于”“至少”都含本数；“以外”“低于 “多于”“过”“不足”“逾”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议 事规则。
第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过后，并于公司股 票在上海证券交易所上市之日起生效。第二百一十一条 本章程经股东会审议通过之日起生效，修改 时亦同。
（未完）
各版头条