隆华新材(301149):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为加强山东隆华新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及变动的管理工作,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规范性文件，以及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第十条规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票及衍生品种的管理。 第三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条公司董事、高级管理人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 第五条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 第六条公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二章董事及高级管理人员所持公司股份变动管理 第七条公司董事、高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。 第八条董事和高级管理人员拥有多个证券账户（含信用证券账户）的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，证券登记机构按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让的； （八）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）法律、行政法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报深交所备案。 因公司进行权益分派等导致本公司的董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述第（三）项的规定； 第十条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十一条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 第十二条持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十三条持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向本所报告，并披露减持计划完成公告。 第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十五条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 第十六条公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。 因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。 第十七条公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和证券登记机构申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托上市公司向深交所和证券登记机构申请解除限售。 解除限售后，登记结算公司自动对公司董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 在锁定期内，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十八条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十九条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 上述所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。 第二十条若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。 第二十一条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十二条公司董事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托上市公司向深交所申报离职信息。上市公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 第二十三条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 第三章信息申报与披露 第二十四条公司董事和高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。 （一）新上市公司董事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票初始登记时； 新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；（五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据和信息视为公司董事、高级管理人员和证券事务代表向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、高级管理人员和证券事务代表及时向公司证券部或董事会秘书申报或确认上述信息。 第二十五条公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据和信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第二十七条上市公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深交所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 第二十八条公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，向公司董事会秘书进行报备，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： (一)上年末所持公司股份数量； (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； (三)本次变动前持股数量； (四)本次股份变动的日期、数量、价格； (五)变动后的持股数量； (六)深交所要求披露的其他事项。 董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在指定网站公开披露以上信息。 第四章责任与处罚 第二十九条公司董事、高级管理人员违反本制度规定，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人予以处分，并向其追偿损失。 第三十条公司董事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第三十一条公司董事、高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深交所、中国证监会山东监管局进行报告。 违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交深交所、中国证监会山东监管局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。 第五章附则 第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十三条本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 山东隆华新材料股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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